Sociedade, Contrato Social e Affectio Societatis: Finalidade, Elementos e Limites A Sociedade como Contrato e como Organização A sociedade empresária ou simples nasce de um ato jurídico constitutivo: o contrato social (para as sociedades contratuais, como a limitada, nome coletivo, comandita simples) ou o estatuto social (para as sociedades institucionais, como a anônima). No entanto, a sociedade não se esgota na dimensão contratual. Uma vez constituída, ela adquire personalidade jurídica (quando registrada) e passa a funcionar como uma organização, com estrutura interna própria, regras de governança, tomada de decisões colegiadas e interesses distintos dos de seus membros. Essa dualidade – contrato e organização – é explorada pelas bancas examinadoras de duas formas: Como contrato: analisam-se os vícios de consentimento, a formação, as cláusulas pactuadas, a possibilidade de revisão judicial. Como organização: examinam-se as deliberações sociais, os poderes dos administradores, os conflitos entre sócios, a exclusão, a retirada, a dissolução. O Código Civil, ao tratar das sociedades personificadas, dedica o Capítulo I do Título II (arts. 997 a 1.038) às disposições gerais, que se aplicam a todos os tipos, e depois regula cada tipo específico. A compreensão desses dois planos é essencial para resolver questões que envolvam, por exemplo, a validade de uma deliberação majoritária que contraria cláusula contratual, ou a responsabilidade de um sócio que age em desacordo com o interesse social. Elementos Essenciais da Sociedade Para que se configure uma sociedade, a doutrina e a lei exigem a presença de certos elementos estruturais. O art. 981 do Código Civil estabelece: Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Desse dispositivo, extraem-se os seguintes elementos essenciais: 2.1 Pluralidade de Pessoas A sociedade pressupõe a existência de, no mínimo, duas pessoas (físicas ou jurídicas) que se associam. A regra é a pluralidade de sócios. Excepcionalmente, admite-se a sociedade unipessoal? No direito brasileiro, a Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica) incluiu o § 1º ao art. 1.052 do Código Civil, passando a admitir que a sociedade limitada seja constituída por uma única pessoa desde a origem — a chamada Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Antes disso, a única alternativa para o empreendedor individual limitar sua responsabilidade era a EIRELI (art. 980-A do CC, incluído pela Lei nº 12.441/2011), que exigia capital social mínimo de 100 salários mínimos e permitia apenas uma EIRELI por titular. Com a criação da SLU — mais simples e sem capital mínimo —, a EIRELI perdeu sua razão de ser, e a Lei nº 14.195/2021 determinou, em seu art. 41, a transformação automática de todas as EIRELIs existentes em sociedades limitadas unipessoais, extinguindo formalmente a figura. Nas sociedades anônimas, a lei exige, para a constituição, pelo menos dois acionistas (art. 80 da Lei 6.404/76), mas a companhia pode tornar-se unipessoal após a constituição, na forma de subsidiária integral, cujo único acionista deve ser sociedade brasileira (art. 251 da Lei das S/A). Portanto, a pluralidade inicial é a regra, mas há exceções relevantes para prova. 2.2 Contribuição dos Sócios (Capital Social) Os sócios devem contribuir para a formação do capital social, seja com bens (dinheiro, imóveis, móveis, direitos) ou com serviços (prestação de atividade intelectual ou manual). Na sociedade limitada, entretanto, o art. 1.055, § 2º, do Código Civil veda expressamente a integralização do capital social mediante prestação de serviços — regra que permanece em vigor, tendo sido reiteradamente aplicada pela jurisprudência mesmo após as reformas trazidas pela Lei nº 14.195/2021 e pela Lei nº 14.451/2022, nenhuma das quais revogou esse dispositivo. O que a Instrução Normativa DREI/ME nº 88/2022 admite é algo distinto: que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter oneroso ou não, sem que isso se confunda com contribuição para a formação do capital social — a integralização das quotas continua exigindo dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação econômica. Diferente é a situação na sociedade simples e na sociedade em nome coletivo, em que a contribuição em serviços é admitida (art. 997, V, do CC). Nas sociedades anônimas, a contribuição é sempre em bens ou dinheiro, nunca em serviços (art. 7º da Lei 6.404/76). A integralização do capital pode ser a vista ou a prazo. Enquanto não integralizada, o sócio permanece devedor perante a sociedade, e os demais sócios respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052, caput, do CC: "todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social"). 2.3 Finalidade Econômica e Partilha dos Resultados A sociedade deve ter por objeto o exercício de atividade econômica, ou seja, a produção ou circulação de bens ou serviços com vistas à obtenção de lucro (finalidade lucrativa). Esse lucro, uma vez apurado, deve ser partilhado entre os sócios (distribuição de dividendos ou lucros). A ausência de partilha descaracteriza a sociedade, aproximando-a da associação (art. 53 do CC), que tem finalidade não econômica e não distribui resultados. Pegadinha de prova: Se o enunciado descrever uma entidade que reúne pessoas para fins culturais, religiosos, esportivos, sem distribuir lucros, trata-se de associação, não de sociedade. Ainda que a associação possa praticar atividades econômicas (ex.: venda de produtos para angariar fundos), o lucro deve ser integralmente reinvestido nos fins institucionais, não partilhado. 2.4 Affectio Societatis A affectio societatis é a vontade consciente e permanente de colaboração, o ânimo de unir esforços para a consecução de um fim comum. Trata-se de um elemento subjetivo, imaterial, tradicionalmente apontado como distintivo da sociedade em relação a um simples contrato de troca. Enquanto nos contratos bilaterais (compra e venda, locação) as partes têm interesses contrapostos, na sociedade os interesses são, em princípio, convergentes. A affectio societatis não está expressamente prevista em lei; é construção doutrinária e jurisprudencial, e seu papel como fundamento para a exclusão de sócio é hoje objeto de controle mais rigoroso pelo STJ do que se costuma supor — ponto que a próxima seção detalha, por ser um dos temas mais explorados em concursos difíceis. Affectio Societatis em Detalhe 3.1 Natureza e Função A affectio societatis é frequentemente associada às sociedades de pessoas (intuitu personae), onde a qualidade pessoal do sócio é relevante. Nas sociedades de capital (como a S.A. aberta), a affectio é atenuada, pois o acionista pode ser anônimo e o vínculo é meramente patrimonial. Mesmo assim, o STJ reconhece a possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima fechada de cunho familiar quando se rompe o liame subjetivo entre os acionistas (entendimento consolidado desde o EREsp 111.294/PR, de 2007, e reafirmado em julgados posteriores, como o REsp 1.400.264/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, j. 24/10/2017). 3.2 O Ponto Central para Concursos: Quebra da Affectio Societatis NÃO é, Por Si Só, Justa Causa Este é um dos pontos em que o candidato mais erra. A jurisprudência consolidada do STJ não trata a simples quebra da affectio societatis como fundamento suficiente para a exclusão de sócio. É necessária a demonstração de falta grave — conduta objetiva que viole deveres essenciais do sócio (lealdade, colaboração, integridade patrimonial da sociedade) — e não apenas o desgaste da relação pessoal entre os sócios. O precedente de referência é: STJ – REsp 1.129.222/PR, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 28/06/2011, DJe 01/08/2011: fixou o entendimento de que, para a exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, sendo necessária a demonstração de justa causa, isto é, dos motivos concretos que ocasionaram essa quebra. Esse entendimento foi reafirmado em julgados mais recentes, inclusive destacando que a mera desavença entre sócios, sem prova de falta grave objetivamente configurada (por exemplo, desvio de recursos, uso de bens sociais em proveito próprio, quebra do dever de informação), é insuficiente para justificar a exclusão. Cuidado com a pegadinha invertida: é comum a banca apresentar a alternativa "a quebra da affectio societatis autoriza, por si só, a exclusão judicial do sócio" como se fosse a regra — ela está errada. A regra é o oposto: exige-se falta grave comprovada (art. 1.030 do CC). 3.3 Consequências da Ruptura Quando a affectio societatis se rompe e há falta grave comprovada, ou quando o sócio simplesmente deseja sair, o direito oferece mecanismos para solucionar o impasse: Dissolução total da sociedade (se inviável a continuidade); Dissolução parcial, com exclusão do sócio que praticou falta grave (art. 1.030 do CC); Retirada voluntária do sócio que não mais deseja permanecer (art. 1.029 do CC), hipótese em que não se exige demonstração de justa causa — basta a manifestação de vontade, respeitado o prazo de 60 dias previsto no caput do art. 1.029 para sociedades de prazo indeterminado. Em todos os casos, é assegurado ao sócio retirante ou excluído o direito à apuração de haveres (valor de suas quotas). Finalidade Econômica x Não Econômica A distinção entre sociedade e associação é fundamental. O art. 53 do CC define as associações como "união de pessoas que se organizem para fins não econômicos". Portanto, na associação não há partilha de resultados entre os associados; eventuais superávits são reinvestidos nos objetivos sociais. Quadro comparativo: | Elemento | Sociedade | Associação | |----------|-----------|------------| | Fim | Econômico (lucro) | Não econômico (cultural, religioso, científico, etc.) | | Partilha de resultados | Sim, entre os sócios | Não (reinvestimento obrigatório) | | Natureza do vínculo | Contratual (com affectio) | Estatutário (adesão) | | Exemplo | Loja de roupas (Ltda.) | Clube de xadrez | Pegadinha: Cooperativas são sociedades simples por força de lei (art. 982, parágrafo único, CC), e, portanto, não se confundem com associação. Elas têm regramento próprio na Lei nº 5.764/1971, que as define, no art. 4º, como "sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços aos associados". Isso significa que a cooperativa não visa lucro a ser distribuído aos cooperados na forma de dividendos como em uma sociedade comum, mas sim a prestação de serviços e vantagens econômicas diretas a seus associados — o que a diferencia tanto da sociedade empresária comum quanto da associação. Deveres de Lealdade e Boa-Fé Objetiva O Código Civil consagra a boa-fé objetiva como princípio geral dos contratos (art. 422). Aplicado às sociedades, isso significa que os sócios devem agir com lealdade, colaboração e transparência, tanto nas relações entre si quanto nas relações com a sociedade. Art. 422. Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé. No âmbito societário, a boa-fé objetiva se desdobra em: Dever de lealdade: não concorrer com a sociedade, não desviar oportunidades de negócio, não se apropriar de bens sociais, não usar informação privilegiada em benefício próprio. Dever de informação: prestar contas, esclarecer fatos relevantes, não omitir dados essenciais para as deliberações. Dever de cooperação: participar das deliberações, não criar obstáculos injustificados à gestão, respeitar as decisões majoritárias (desde que não abusivas). A violação desses deveres pode configurar precisamente a "falta grave" exigida pelo art. 1.030 do CC para a exclusão de sócio, e pode acarretar ainda: Responsabilidade civil por perdas e danos; Invalidade de deliberações tomadas com abuso de voto; Desconsideração da personalidade jurídica, se houver confusão patrimonial ou desvio de finalidade (art. 50 do CC). Distinção entre Vontade Contratual e Estrutura Organizacional A sociedade nasce de um ato de vontade (contrato ou estatuto), mas, após constituída, adquire dinâmica própria. As deliberações sociais são tomadas por maioria (salvo quando a lei ou o contrato exigir quórum diverso). Isso significa que a vontade individual do sócio, manifestada no contrato, cede espaço à vontade coletiva, expressa nas assembleias ou reuniões. Atenção — ponto de alta incidência em concursos recentes: a Lei nº 14.451/2022 alterou significativamente os quóruns de deliberação na sociedade limitada, revogando o inciso I do art. 1.076 do CC, que antes exigia 3/4 (75%) do capital social para: (i) modificação do contrato social; (ii) incorporação, fusão ou dissolução da sociedade; e (iii) cessação do estado de liquidação. Essas matérias foram deslocadas para o inciso II do mesmo artigo, que agora exige apenas votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta). A lei também alterou o art. 1.061, reduzindo o quórum para designação de administrador não sócio: de unanimidade para 2/3 dos sócios (capital não integralizado) e de 2/3 para maioria absoluta do capital social (capital integralizado). Essa mudança é default legal, não imperativa: nada impede que o contrato social estipule quórum superior (por exemplo, mantendo os 3/4 anteriores), hipótese em que prevalece a cláusula contratual — como já reconheceu o TJSP (Agravo de Instrumento 2134449-55.2023.8.26.0000). Mas, se o contrato for omisso ou fizer remissão genérica ao art. 1.076 do CC, aplica-se o novo quórum de maioria absoluta. Exemplo: O contrato social de uma limitada pode prever que a venda do estabelecimento depende de aprovação unânime. Se a maioria aprovar a venda, desrespeitando essa cláusula, a deliberação será inválida? Depende: se o contrato exigia unanimidade para aquela matéria específica, a deliberação por maioria simples é nula, por força do princípio da autonomia da vontade e da força obrigatória dos contratos. Caso o contrato nada disponha sobre quórum específico e a deliberação tenha observado o quórum legal mínimo (hoje, maioria absoluta para as matérias do art. 1.076, II), ela é válida. Se a alteração for substancial e o sócio for vencido na deliberação, ele poderá exercer o direito de recesso (art. 1.077 do CC). A banca costuma explorar essa tensão entre a liberdade contratual (pacta sunt servanda) e o princípio majoritário (governança societária) — e, depois da Lei nº 14.451/2022, é frequente cobrar exatamente a diferença entre o quórum "antigo" (3/4) e o atual (maioria absoluta). Problemas Típicos em Provas 7.1 Sociedade "de Fachada" É a sociedade criada sem real atividade econômica, com o único propósito de ocultar patrimônio de sócios ou fraudar credores. Caracteriza-se por: Ausência de substância (não tem empregados, não opera no mercado); Confusão patrimonial (sócios usam a conta da PJ como se fosse pessoal); Objeto social fictício. Consequências: a sociedade pode ser desconsiderada (art. 50 do CC), permitindo que credores atinjam o patrimônio dos sócios; os atos praticados podem ser declarados ineficazes em relação a credores (fraude contra credores). 7.2 Sócio de Conveniência É aquele que figura formalmente no contrato social, mas não exerce qualquer influência ou participação, nem contribui efetivamente. Muitas vezes é incluído apenas para cumprir a exigência legal de pluralidade de sócios (prática que perdeu boa parte de sua utilidade prática após a criação da SLU). Em provas, a banca pergunta se esse sócio responde por dívidas sociais. A resposta é: se ele não integralizou suas quotas, responde pela integralização perante a sociedade e terceiros, nos termos do art. 1.052, caput, do CC (responsabilidade solidária de todos os sócios pela integralização do capital social); em regra, a mera condição de sócio de conveniência não o exime dessa responsabilidade típica do tipo societário. 7.3 Abuso de Voto O voto é direito essencial do sócio, mas não pode ser exercido abusivamente. Configura abuso quando o sócio vota para: Obter vantagem particular em detrimento da sociedade; Prejudicar deliberadamente outro sócio; Desviar a finalidade do negócio social. Exemplo: o sócio majoritário, em assembleia, aprova a distribuição de dividendos exorbitantes, inviabilizando investimentos necessários, apenas para retirar recursos da sociedade antes de uma crise. Esse voto pode ser anulado judicialmente, e o sócio pode ser responsabilizado por perdas e danos. O art. 115 da Lei 6.404/76 dispõe: Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O § 3º do mesmo artigo acrescenta que o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do voto, ainda que este não tenha prevalecido; e o § 4º prevê que a deliberação tomada por acionista com interesse conflitante é anulável. Nas sociedades limitadas, embora não haja dispositivo idêntico ao art. 115 da Lei das S/A, a doutrina e a jurisprudência aplicam por analogia esse regramento, com fundamento direto na vedação ao abuso de direito do art. 187 do Código Civil e no princípio da boa-fé objetiva (art. 422 do CC). Vale ainda observar, para aprofundamento, que a Lei das S/A distingue o abuso de voto do acionista em geral (art. 115) do abuso de poder de controle do acionista controlador (art. 117), que é uma figura mais ampla e sujeita a hipóteses específicas de exercício abusivo (como orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional). Jurisprudência Relevante STJ – REsp 1.129.222/PR, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 28/06/2011, DJe 01/08/2011 Tese: para a exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis; é necessária a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos concretos que ocasionaram a ruptura. Importância: este é o precedente-chave sobre exclusão de sócio, e contraria a intuição mais comum dos candidatos (a de que a simples "desavença" já autorizaria a exclusão). A affectio societatis, isoladamente considerada, não é causa suficiente; exige-se falta grave objetivamente demonstrável, nos termos do art. 1.030 do CC. STJ – REsp 1.877.331/SP, Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 13/04/2021 Tese: na apuração de haveres de sócio retirante ou excluído em sociedade limitada, o critério previsto no contrato social prevalece apenas se houver consenso das partes quanto ao resultado alcançado; na ausência de consenso, a apuração deve observar o valor patrimonial real da sociedade, apurado por balanço de determinação (art. 606 do CPC), afastando-se o método do fluxo de caixa descontado como critério legal, por incorporar expectativas futuras excessivamente subjetivas. Importância: este julgado alterou entendimento jurisprudencial anterior (que por vezes admitia o fluxo de caixa descontado) e é hoje a referência sobre o método de apuração de haveres — tema recorrente em provas de concursos difíceis sobre dissolução parcial de sociedade. Exemplos de Aplicação em Provas Exemplo 1: "Dois irmãos constituem uma sociedade limitada para explorar um restaurante. Após desentendimentos familiares, um deles passa a boicotar o negócio, não comparecendo às reuniões, desviando clientes para outro estabelecimento e espalhando boatos negativos. O outro irmão deseja excluí-lo. É possível?" Resposta: Sim, mas não pela simples desavença familiar — a conduta relatada (desvio de clientela, boicote sistemático) configura falta grave, com violação concreta do dever de lealdade, e é isso que autoriza a exclusão judicial (art. 1.030 do CC), não a mera quebra da affectio societatis. A exclusão pode ser feita judicialmente (ou extrajudicialmente, se o contrato permitir e houver previsão para reunião ou assembleia especialmente convocada, nos termos do art. 1.085 do CC), com direito à apuração de haveres. Exemplo 2: "Em uma sociedade limitada, o sócio majoritário convoca assembleia para deliberar sobre a venda do único imóvel da sociedade, por preço abaixo do mercado, para uma empresa de sua propriedade. Aprovada a venda, o sócio minoritário impugna a deliberação. Procede?" Resposta: Sim. Houve abuso de voto, pois o majoritário agiu em conflito de interesses (benefício próprio) em detrimento da sociedade. A deliberação pode ser anulada, com fundamento no abuso de direito (art. 187 do CC) e, por analogia, no regramento do art. 115 da Lei das S/A, e o sócio pode ser responsabilizado por perdas e danos. Exemplo 3: "Uma sociedade é constituída com dois sócios: um deles integraliza sua quota com dinheiro; o outro, com serviços de consultoria. A sociedade é registrada na Junta Comercial. É válida a contribuição em serviços?" Resposta: Depende do tipo societário. Se a sociedade for limitada, a contribuição em serviços é vedada pelo art. 1.055, § 2º, do CC — regra ainda plenamente vigente. A cláusula seria nula, e o sócio deveria integralizar em dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação econômica. Se a sociedade for simples (não empresária) ou em nome coletivo, a contribuição em serviços é permitida (art. 997, V, do CC). Conclusão A sociedade é um fenômeno jurídico complexo que transcende o contrato que lhe deu origem. A affectio societatis, os deveres de lealdade e boa-fé, e a distinção entre vontade contratual e estrutura organizacional são temas centrais para compreender os conflitos internos e os limites do poder dos sócios — mas é fundamental não confundir a affectio societatis com causa autônoma de exclusão: a jurisprudência do STJ exige, sempre, a demonstração de falta grave. O conhecimento desses conceitos, atualizado à luz das reformas recentes (Lei nº 13.874/2019, Lei nº 14.195/2021 e Lei nº 14.451/2022) e da jurisprudência consolidada do STJ, é indispensável para enfrentar as questões de Direito Societário nos concursos públicos e na OAB. Nas próximas aulas, estudaremos as classificações das sociedades e os tipos societários, aprofundando a responsabilidade de sócios e a dinâmica de cada modelo. Exercícios: Affectio societatis, em termos funcionais, corresponde à: A característica que melhor diferencia sociedade de associação é: O sócio que usa seu voto apenas para prejudicar a sociedade e obter vantagem externa atua, em regra, de modo: A existência de sócios meramente formais e mistura constante de patrimônios indica, em prova, risco de: Dizer que a sociedade é “contrato e organização” significa que: Nas sociedades limitadas, a alteração do contrato social, após as modificações trazidas pela Lei nº 14.451/2022, exige, como regra geral legal supletiva, o voto de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, contudo, é juridicamente lícita a estipulação contratual de quórum mais gravoso, como o de três quartos, prevalecendo a autonomia da vontade. Complete a frase: Uma vez constituída, a sociedade adquire personalidade jurídica e passa a funcionar como uma _____, com estrutura interna própria, regras de governança, tomada de decisões colegiadas e interesses distintos dos de seus membros. A quebra da affectio societatis, caracterizada pelo severo desentendimento e pela quebra de harmonia entre os sócios de uma sociedade limitada de pessoas, constitui, de forma autônoma e por si só, causa suficiente para fundamentar a exclusão judicial de sócio por justa causa, dispensando a comprovação de atos materiais de falta grave. É nula a cláusula de contrato social de sociedade limitada que preveja a integralização de quotas por meio de prestação de serviços por parte de um dos sócios, ainda que o negócio jurídico tenha sido registrado na Junta Comercial, visto tratar-se de vedação legal absoluta aplicável a esse tipo societário, diferentemente do que ocorre nas sociedades simples. Na dissolução parcial de sociedade limitada, inexistindo consenso entre as partes quanto ao montante apurado com base no critério fixado no contrato social, a apuração de haveres deve observar o valor patrimonial real da sociedade mediante balanço de determinação, sendo afastada a aplicação do método do fluxo de caixa descontado como critério legal supletivo. As cooperativas, por força da sua finalidade não econômica e da ausência de intuito de partilha de lucros entre os cooperados na forma de dividendos ordinários, ostentam a natureza jurídica de associação civil, submetendo-se integralmente ao regime estatutário do Código Civil que regula as entidades sem fins lucrativos. Complete a frase: Com a criação da SLU, a EIRELI perdeu sua razão de ser, e a Lei nº 14.195/2021 determinou a transformação automática de todas as EIRELIs existentes em sociedades _____, extinguindo formalmente a figura. Embora o Código Civil não replique textualmente o dispositivo da Lei das Sociedades por Ações relativo ao abuso de voto, a deliberação tomada por sócio majoritário em sociedade limitada com o intuito de obter vantagem particular lesiva à sociedade pode ser invalidada judicialmente com fundamento na vedação ao abuso de direito e no princípio da boa-fé objetiva. O exercício do direito de retirada voluntária pelo sócio em sociedade de prazo indeterminado pressupõe, nos termos do Código Civil, a demonstração de justa causa ou de quebra da boa-fé objetiva pelos demais integrantes do quadro social, dependendo de notificação prévia com prazo mínimo de noventa dias. O denominado sócio de conveniência, cuja inserção no contrato social ocorre meramente para atender ao requisito de pluralidade de sócios sem intenção real de gerir o negócio, fica isento de qualquer responsabilidade patrimonial subsidiária ou solidária frente a terceiros credores caso a sociedade limitada possua capital social ainda não totalmente integralizado. Admite-se a dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado que possua caráter eminentemente familiar quando demonstrada a perda do liame subjetivo entre os acionistas, estendendo-se a aplicação das regras protetivas da preservação da empresa originárias das sociedades contratuais. Diante da instituição da Sociedade Limitada Unipessoal pela Lei de Liberdade Econômica, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) permanece em vigor como uma alternativa societária distinta, exigindo capital social mínimo de cem salários mínimos para resguardar os credores comerciais. Complete a frase: Na sociedade limitada, o art. 1.055, § 2º, do Código Civil veda expressamente a integralização do capital social mediante _____, regra que permanece em vigor e plenamente aplicável pela jurisprudência. Complete a frase: Por força de expressa disposição do Código Civil, no artigo 982, parágrafo único, as cooperativas são consideradas sempre sociedades _____. Complete a frase: A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça estabelece que a mera quebra da affectio societatis não autoriza, por si só, a exclusão de sócio, sendo imprescindível a comprovação de _____. Complete a frase: Com a entrada em vigor da Lei nº 14.451/2022, o quórum legal padrão para a modificação do contrato social na sociedade limitada passou a ser de votos correspondentes a mais da metade do capital social, configurando a _____. Complete a frase: De acordo com o entendimento do STJ (REsp 1.877.331/SP), na ausência de consenso entre as partes, a apuração de haveres deve observar o valor patrimonial real da sociedade, apurado por meio de _____. Complete a frase: O exercício do direito de voto com o fim de obter vantagem particular em detrimento da sociedade ou de prejudicar deliberadamente outros sócios configura _____ do direito, ensejando a anulabilidade da deliberação. Complete a frase: O chamado sócio de conveniência não se exime das obrigações típicas do tipo societário, respondendo de forma _____ com os demais sócios pela integralização do capital social. Complete a frase: A ausência de partilha de resultados descaracteriza a sociedade, aproximando-a da _____, cuja união de pessoas se organiza estritamente para fins não econômicos.