Reorganizações Societárias: Incorporação, Fusão e Cisão – Efeitos e Sucessão Introdução: A Dinâmica das Reorganizações As sociedades empresárias, ao longo de sua existência, podem passar por processos de reestruturação societária que envolvem a modificação de sua estrutura jurídica, patrimonial e de controle. Essas operações são denominadas reorganizações societárias e compreendem, fundamentalmente, a incorporação, a fusão e a cisão. Reguladas pelos arts. 1.113 a 1.122 do Código Civil e, de forma mais detalhada, pelos arts. 227 a 234 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), tais operações têm como objetivo permitir a concentração, divisão ou reestruturação de atividades empresariais, visando ganhos de escala, eficiência, reordenamento de negócios ou resolução de conflitos societários. As disposições da Lei 6.404/76 sobre essas operações funcionam também como fonte subsidiária para as sociedades reguladas pelo Código Civil (sociedades simples, em nome coletivo, em comandita simples e limitadas), aplicando-se por analogia naquilo em que o Código for omisso — o que é especialmente relevante no tema da cisão, como se verá adiante, já que o Código Civil não contém um dispositivo que a defina de forma autônoma. Em provas de concurso, o tema é recorrente, especialmente para testar a capacidade do candidato de distinguir cada tipo de operação, compreender os efeitos jurídicos (especialmente a sucessão universal), identificar as formalidades exigidas para proteção de credores e minoritários, e — um ponto que costuma ser explorado justamente por gerar confusão — perceber que os regimes de proteção de credores e de direito de recesso não são idênticos para as três operações. Incorporação 2.1 Conceito A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A sociedade incorporada deixa de existir, enquanto a sociedade incorporadora aumenta seu patrimônio e seu capital social, emitindo novas quotas ou ações para os sócios da incorporada. Art. 1.116 do Código Civil: "Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos." Art. 227 da Lei 6.404/76: "A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações." Elementos característicos: A sociedade incorporadora permanece com sua personalidade jurídica. A(s) sociedade(s) incorporada(s) é(são) extinta(s). A incorporadora sucede universalmente a incorporada, ou seja, assume todo o ativo e passivo. Os sócios da incorporada tornam-se sócios da incorporadora, recebendo quotas ou ações em substituição às que possuíam. A operação pode envolver sociedades de tipos iguais ou diferentes (art. 223 da Lei 6.404/76), de modo que uma sociedade anônima pode incorporar, ou ser incorporada por, uma sociedade limitada. 2.2 Procedimento O procedimento de incorporação, nas sociedades anônimas, está detalhado nos arts. 224 a 227 da Lei 6.404/76. Resumidamente: Protocolo e justificação: Os órgãos de administração das sociedades envolvidas celebram um protocolo, que deve conter, entre outros, o número de ações ou quotas a serem atribuídas aos sócios da incorporada, a relação de troca, os critérios de avaliação do patrimônio, e a aprovação do laudo de avaliação. Laudo de avaliação: O patrimônio da incorporada deve ser avaliado por três peritos ou empresa especializada, que emitirão laudo fundamentado. A operação só pode ser efetivada nas condições aprovadas se os peritos determinarem que o valor do patrimônio líquido a ser vertido é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar (art. 226 da Lei 6.404/76). Deliberação: A operação deve ser aprovada pela assembleia geral (ou reunião de sócios) de cada sociedade, observados os quóruns legais e contratuais. Na sociedade limitada, a deliberação sobre incorporação, fusão e dissolução da sociedade compete privativamente aos sócios (art. 1.071, VI, do Código Civil), com quórum de mais da metade do capital social (art. 1.076, II, na redação dada pela Lei nº 14.451/2022). Direito de recesso: Nas S.A., os acionistas dissidentes têm direito de retirar-se da companhia, recebendo o valor de suas ações (art. 137, II, da Lei 6.404/76). Nas limitadas, o direito de recesso é regulado pelo art. 1.077 do Código Civil. Registro: Após a aprovação, a incorporação deve ser arquivada no registro competente (Junta Comercial) e, se for o caso, publicada. 2.3 Efeitos Extinção da incorporada: A sociedade incorporada deixa de existir, devendo ser averbada sua extinção no registro (art. 1.118 do Código Civil). Não se confunde com liquidação, pois não há partilha de bens entre os sócios; eles recebem participação na incorporadora. Sucessão universal: A incorporadora assume todos os direitos e obrigações da incorporada, inclusive os contratos, créditos, dívidas, ações judiciais em curso, etc. A sucessão é automática, independentemente de anuência dos credores (ressalvado o direito de oposição, como se verá adiante). Responsabilidade da incorporadora: Responde integralmente pelas dívidas da incorporada, inclusive as tributárias, trabalhistas e previdenciárias, sem limitação ao valor do patrimônio recebido. Fusão 3.1 Conceito A fusão é a operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. As sociedades fusionadas são extintas, e surge uma nova pessoa jurídica. Art. 1.119 do Código Civil: "A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações." Art. 228 da Lei 6.404/76: "A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações." Elementos característicos: Extinção de todas as sociedades envolvidas. Criação de uma nova sociedade. Sucessão universal pela nova sociedade. Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da nova sociedade, recebendo quotas ou ações desta. 3.2 Procedimento O procedimento é semelhante ao da incorporação, com a diferença de que todas as sociedades são extintas e uma nova é constituída. As etapas incluem: Protocolo e justificação, firmado pelos administradores de todas as sociedades. Laudo de avaliação do patrimônio de cada sociedade, sendo vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da própria sociedade a que pertençam (art. 1.120, § 3º, do Código Civil). Deliberação pelas assembleias de cada sociedade. Direito de recesso para os dissidentes. Constituição da nova sociedade e arquivamento de seus atos constitutivos, juntamente com os atos de fusão (art. 1.121 do Código Civil). 3.3 Efeitos Extinção das fusionadas: Todas as sociedades envolvidas são extintas. Nascimento de nova pessoa jurídica: A nova sociedade adquire personalidade com o registro. Sucessão universal: A nova sociedade sucede a todas as extintas em seus direitos e obrigações. Responsabilidade: A nova sociedade responde por todas as dívidas das anteriores. Cisão 4.1 Conceito A cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. A sociedade cindida pode ser extinta (cisão total) ou permanecer com parte do patrimônio (cisão parcial). Art. 229 da Lei 6.404/76: "A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão." Diferentemente da incorporação e da fusão, a cisão não possui um artigo próprio no Código Civil que a defina. O Capítulo X do Título II do Livro II do Código Civil menciona a cisão apenas no título do capítulo ("Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades") e, pontualmente, no art. 1.122, ao tratar da proteção de credores. Isso ocorre porque a figura da cisão, tal como hoje conhecida, foi introduzida no direito brasileiro pela Lei 6.404/76, e o Código Civil de 2002 não chegou a lhe dedicar um dispositivo conceitual autônomo. Por essa razão, a definição legal de cisão aplicável a qualquer tipo societário — inclusive às sociedades contratuais regidas pelo Código Civil — é extraída, por analogia, do art. 229 da Lei 6.404/76. Modalidades: Cisão total: A sociedade cindida transfere todo o seu patrimônio para duas ou mais sociedades, sendo extinta. O patrimônio é dividido entre as sociedades que a sucedem. Cisão parcial: A sociedade cindida transfere apenas parte de seu patrimônio para outra(s) sociedade(s), permanecendo em atividade com o patrimônio remanescente. 4.2 Procedimento O procedimento da cisão é análogo ao da incorporação e fusão, com algumas peculiaridades: Protocolo e justificação, especificando a parcela do patrimônio a ser transferida, a destinação dessa parcela, a relação de troca (se houver) e os critérios de avaliação. Laudo de avaliação do patrimônio a ser transferido. Deliberação pela assembleia da sociedade cindida e, se a cisão envolver sociedade incorporadora ou receptora, também pela assembleia desta. Direito de recesso, restrito a hipóteses específicas, como se detalha adiante. Registro dos atos de cisão e, se for o caso, da constituição das novas sociedades. 4.3 Efeitos Sucessão: As sociedades que receberem o patrimônio sucedem a cindida nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio sucedem a cindida, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, também nos direitos e obrigações não relacionados no ato (art. 229, § 1º, da Lei 6.404/76). Extinção ou não da cindida: Na cisão total, a cindida é extinta; na parcial, permanece. Responsabilidade: Regida pelo art. 233 da Lei 6.404/76, detalhado na seção seguinte. Proteção dos Credores nas Reorganizações Este é o ponto do assunto mais explorado em provas de concurso, justamente porque os mecanismos de proteção diferem entre as operações e entre os tipos societários, e é comum que enunciados tentem confundir o candidato aplicando o regime de uma operação a outra. 5.1 Direito de Anulação na Incorporação e na Fusão (Art. 232 da Lei 6.404/76) Art. 232. Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. Note-se que o art. 232 não menciona a cisão: ele trata exclusivamente da incorporação e da fusão, dando ao credor anterior e prejudicado o direito de pleitear a anulação da própria operação, em prazo decadencial de 60 dias contados da publicação dos atos. § 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada. § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação. § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas. 5.2 Proteção do Credor na Cisão (Art. 233 da Lei 6.404/76) A cisão tem um regime de proteção de credores distinto e mais específico, fundado na responsabilidade solidária, e não no direito de anular a operação: Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão. Daqui decorrem duas regras que costumam ser cobradas em prova: Regra geral: na cisão total, a solidariedade entre as sociedades que absorveram o patrimônio é obrigatória e não pode ser afastada por estipulação das partes. Na cisão parcial, a regra também é a solidariedade entre a cindida remanescente e as sociedades que absorveram parcelas de seu patrimônio, quanto às obrigações anteriores à cisão. Exceção (apenas na cisão parcial): o protocolo de cisão parcial pode estipular a exclusão da solidariedade, hipótese em que cada sociedade responde apenas pelas obrigações que lhe foram expressamente transferidas. Nesse caso, o credor anterior prejudicado tem o direito de se opor a essa estipulação (não de anular a cisão), notificando a sociedade em até 90 dias da publicação dos atos. O Superior Tribunal de Justiça já assentou que essa faculdade de afastamento da solidariedade, por óbvio, só protege a sociedade cindida e as cindendas frente a credores que já detinham essa qualidade à época da cisão; créditos constituídos após a cisão, ainda que relativos a negócios jurídicos anteriores a ela, não são atingidos pela estipulação de exclusão de solidariedade, pois o titular de tais créditos não tinha, no momento da cisão, como se opor à cláusula (STJ, REsp 478.824/RS, Rel. Min. Castro Meira, Segunda Turma, julgado em 24/08/2005, DJ de 19/09/2005). Em julgamento de recurso repetitivo sobre sucessão empresarial em contratos de participação financeira de telefonia, a Segunda Seção do STJ reafirmou essa lógica, reconhecendo a legitimidade passiva da sociedade sucessora por incorporação para responder por créditos cujo título não estivesse constituído até o ato de incorporação, ainda que relativos a obrigações anteriores (STJ, REsp 1.322.624/SC, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Segunda Seção, julgado em 12/06/2013, DJe 25/06/2013, Tema 551). Em matéria tributária, a jurisprudência do STJ afasta a aplicação da cláusula de exclusão de solidariedade prevista no art. 233, parágrafo único, da Lei 6.404/76, com fundamento no art. 123 do Código Tributário Nacional: convenções particulares sobre responsabilidade pelo pagamento de tributos não podem ser opostas à Fazenda Pública para modificar a definição legal do sujeito passivo. 5.3 Proteção do Credor nas Sociedades Não Anônimas (Art. 1.122 do Código Civil) Para as sociedades regidas pelo Código Civil (sociedades simples, em nome coletivo, em comandita simples e limitadas), existe uma norma paralela à do art. 232 da Lei 6.404/76, mas com prazo mais longo e abrangendo também a cisão: Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. § 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada. § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação. § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas. Ou seja: nas sociedades anônimas, o prazo para o credor pleitear a anulação da incorporação ou da fusão é de 60 dias (art. 232 da Lei 6.404/76); nas demais sociedades, o prazo equivalente — que alcança também a cisão — é de 90 dias (art. 1.122 do Código Civil). É um contraste de prazos frequentemente cobrado em provas objetivas. 5.4 Incorporação e Fusão: Responsabilidade da Sucessora A incorporadora ou a nova sociedade (na fusão) responde integralmente pelas dívidas das incorporadas ou fusionadas. Não há necessidade de autorização dos credores, mas eles podem se valer do direito de anulação nos prazos legais indicados acima. 5.5 Proteção Trabalhista e Tributária Trabalhista: A sucessão trabalhista é automática. O art. 448 da CLT dispõe que a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afeta os contratos de trabalho, e o art. 10 da CLT estabelece que qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos pelos empregados. Desde a Reforma Trabalhista (Lei nº 13.467/2017), o art. 448-A da CLT esclarece que, caracterizada a sucessão empresarial prevista nos arts. 10 e 448, as obrigações trabalhistas — inclusive as contraídas quando os empregados ainda trabalhavam para a empresa sucedida — são de responsabilidade exclusiva do sucessor; o parágrafo único desse mesmo artigo, contudo, prevê que a empresa sucedida responderá solidariamente com a sucessora quando ficar comprovada fraude na transferência. Tributária: O art. 132 do Código Tributário Nacional estabelece que a pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra, ou em outra, é responsável pelos tributos devidos até a data do ato pelas pessoas jurídicas fusionadas, transformadas ou incorporadas. O parágrafo único desse artigo trata de hipótese distinta — a extinção de pessoas jurídicas de direito privado cuja atividade seja continuada por sócio remanescente, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma individual — e não da proporcionalidade de responsabilidade na cisão. O art. 132 do CTN, por ter sido editado em 1966 (antes de a cisão ser disciplinada pela Lei 6.404/76), não menciona a cisão em seu texto; a jurisprudência do STJ, contudo, consolidou o entendimento de que a responsabilidade tributária por sucessão também alcança a cisão, por aplicação analógica do art. 132 do CTN (art. 108, I, do CTN), e não por incidência automática das regras de exclusão de solidariedade do art. 233, parágrafo único, da Lei 6.404/76 — que, por envolverem convenção entre particulares, não podem ser opostas à Fazenda Pública (art. 123 do CTN). Efeitos sobre Sócios e Acionistas 6.1 Relação de Troca Nas operações de incorporação, fusão e cisão com versão de patrimônio para sociedade existente, é necessário estabelecer uma relação de troca entre as quotas ou ações das sociedades envolvidas. Essa relação deve ser justa e baseada em laudos de avaliação. Os sócios da sociedade extinta recebem participação na sociedade incorporadora ou na nova sociedade, na proporção do valor de suas antigas participações. 6.2 Direito de Recesso O direito de recesso (ou retirada) é assegurado aos sócios dissidentes, mas o alcance desse direito não é uniforme entre incorporação/fusão e cisão nas sociedades anônimas, e o texto literal do Código Civil também é mais restrito do que costuma se supor. Nas sociedades anônimas: Nos casos de fusão da companhia ou de sua incorporação em outra (art. 136, IV, da Lei 6.404/76), o acionista dissidente tem direito de retirada nos termos do art. 137, II, da Lei 6.404/76, ressalvado que não terá esse direito se as ações de que for titular apresentarem, cumulativamente, liquidez (integrarem índice geral representativo de carteira de valores mobiliários, como o Ibovespa) e dispersão no mercado (o acionista controlador detiver menos da metade das ações da espécie ou classe). Na cisão da companhia (art. 136, IX, da Lei 6.404/76), o direito de recesso é mais restrito: nos termos do art. 137, III, da Lei 6.404/76, os acionistas só terão direito de retirada se a cisão implicar (a) mudança do objeto social — salvo se o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a da sociedade cindida —, (b) redução do dividendo obrigatório, ou (c) participação em grupo de sociedades. Fora dessas três hipóteses, a simples aprovação da cisão não gera, por si só, direito de recesso ao acionista dissidente. Em qualquer caso, o reembolso deve ser reclamado no prazo de 30 dias contado da publicação da ata da assembleia (art. 137, IV, da Lei 6.404/76), e o valor do reembolso corresponde, salvo estipulação estatutária em contrário, ao valor patrimonial contábil da ação; o estatuto pode prever que o reembolso seja calculado pelo valor econômico da ação, apurado por peritos ou empresa especializada (art. 45 da Lei 6.404/76). Nas sociedades limitadas: Art. 1.077 do Código Civil: "Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031." O texto literal do art. 1.077 do Código Civil menciona expressamente a modificação do contrato, a fusão e a incorporação — mas não menciona a cisão de forma expressa. Isso não significa, na prática, que o sócio dissidente de uma cisão fique sem direito de retirada: como a cisão de uma sociedade limitada normalmente pressupõe alteração do contrato social (por exemplo, quanto ao capital ou ao quadro de sócios), o sócio dissidente acaba amparado pela hipótese genérica de "modificação do contrato" prevista no próprio art. 1.077. Ainda assim, é importante que o candidato saiba reconhecer, na leitura literal do dispositivo, que a palavra "cisão" não consta do texto — um detalhe que bancas examinadoras costumam explorar em questões de prova que pedem a transcrição ou a identificação exata do artigo. 6.3 Aumento de Capital Na incorporação, a incorporadora aumenta seu capital na medida do patrimônio líquido da incorporada, emitindo novas quotas ou ações para os sócios desta. Na fusão, a nova sociedade tem seu capital formado pela soma dos patrimônios das fusionadas. Na cisão, a sociedade que recebe o patrimônio (se já existente) aumenta seu capital; se for criada uma nova, ela já nasce com o capital correspondente. Exercícios: Diante da omissão do Código Civil, que não prevê um dispositivo conceitual autônomo para a operação de cisão, as disposições da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) aplicam-se de forma subsidiária e analógica às sociedades limitadas. Nas sociedades limitadas, a deliberação sobre incorporação ou fusão, por envolver profunda modificação da estrutura jurídica e patrimonial da empresa, exige quórum de aprovação qualificado de no mínimo três quartos do capital social, conforme regras vigentes do Código Civil. O prazo decadencial para que o credor anterior prejudicado pleiteie judicialmente a anulação da operação de incorporação ou fusão é de sessenta dias contados da publicação dos atos se envolver uma sociedade anônima, e de noventa dias se envolver sociedades regidas pelo Código Civil. A estipulação de exclusão de responsabilidade solidária na cisão parcial não atinge os créditos constituídos em momento posterior ao ato de reorganização societária, ainda que relativos a negócios jurídicos anteriores, haja vista a impossibilidade de o titular do crédito exercer seu direito de oposição. Na sociedade anônima, a aprovação da cisão, seja ela total ou parcial, confere de forma automática o direito de recesso ou retirada a todo acionista dissidente, garantindo-lhe o reembolso do valor de suas ações independentemente de modificações no objeto social ou nos dividendos. A cláusula de exclusão de solidariedade pactuada em ato de cisão parcial, embora válida perante credores civis e comerciais que não se opuserem no prazo legal, é ineficaz perante a Fazenda Pública para afastar a responsabilidade tributária por sucessão. O Código Tributário Nacional, em seu artigo 132, prevê expressamente em seu texto literal a operação de cisão como hipótese de responsabilidade tributária por sucessão das pessoas jurídicas de direito privado, ao lado da fusão, transformação e incorporação. Em conformidade com as regras da Consolidação das Leis do Trabalho alteradas pela Reforma Trabalhista, as obrigações trabalhistas contraídas antes da incorporação empresarial ensejam a responsabilidade solidária automática e irrestrita entre a empresa sucedida e a incorporadora sucessora. O texto literal do artigo 1.077 do Código Civil, ao regular o direito de recesso nas sociedades limitadas, silencia quanto à palavra cisão, mencionando textualmente apenas as hipóteses de modificação do contrato, fusão e incorporação. No processo de fusão regulado pelo Código Civil, os sócios de cada sociedade envolvida possuem plena liberdade de voto para aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sua própria sociedade, sendo-lhes vedado apenas intervir ou votar na avaliação dos bens pertencentes às demais sociedades consorciadas. Complete a frase: Ao contrário da incorporação e da fusão, a cisão não possui um artigo próprio no Código Civil que a defina de forma autônoma, de modo que sua definição aplicável a qualquer tipo societário é extraída, por analogia, do artigo 229 da _____ Complete a frase: O credor anterior prejudicado pela incorporação ou fusão de uma sociedade anônima dispõe do prazo decadencial de _____ dias para pleitear judicialmente a anulação da operação, contados da publicação dos atos relativos à reorganização. Complete a frase: Em matéria tributária, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça afasta a aplicação da cláusula de exclusão de solidariedade na cisão parcial porque as convenções particulares relativas à responsabilidade pelo pagamento de tributos não podem ser opostas à _____ Complete a frase: Nas sociedades limitadas, a deliberação sobre incorporação ou fusão compete privativamente aos sócios e exige quórum de aprovação de mais da metade do _____ Complete a frase: Nas sociedades anônimas, a simples aprovação da cisão não gera, por si só, direito de recesso ao acionista dissidente, salvo se a operação implicar redução do dividendo obrigatório, participação em grupo de sociedades ou modificação do _____ Complete a frase: O ato de cisão parcial de uma sociedade anônima poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si, mas qualquer credor anterior poderá se opor a essa estipulação mediante notificação no prazo de _____ dias. Complete a frase: Conforme a Consolidação das Leis do Trabalho, caracterizada a sucessão empresarial decorrente de reorganização societária, as obrigações trabalhistas são de responsabilidade exclusiva do sucessor, respondendo o sucedido solidariamente apenas se comprovada a ocorrência de _____ Complete a frase: No processo de fusão regulado pelo Código Civil, após a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio das sociedades pelos peritos, é expressamente vedado aos sócios votar o laudo da sociedade a que _____ Complete a frase: O texto literal do artigo 1.077 do Código Civil prevê expressamente o direito de recesso ao sócio dissidente nos casos de modificação do contrato, incorporação e fusão, omitindo expressamente o termo _____ Complete a frase: Segundo entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça, a cláusula de exclusão de solidariedade em contrato de cisão parcial não atinge os créditos constituídos em momento _____ Em reorganizações societárias, é típico que haja: Reorganização feita para deslocar ativos e deixar passivos em sociedade esvaziada, frustrando credores, tende a indicar: Operação em que a Sociedade X absorve a Sociedade Y, que deixa de existir, denomina-se: Se duas sociedades se extinguem e surge uma terceira que assume patrimônio e operações, a operação descrita é: Se uma sociedade transfere parte do seu patrimônio para outra(s), dividindo-se, o instituto mais compatível é: