Limitada x S.A.: Comparação Estrutural e Critérios de Escolha do Tipo Introdução: Os Dois Principais Tipos Societários No direito societário brasileiro, a sociedade limitada e a sociedade anônima (S.A.) são os dois tipos mais relevantes e frequentemente utilizados na prática empresarial. A sociedade limitada, regulada pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, é a forma preferida para pequenas e médias empresas, sociedades familiares e empreendimentos de menor porte, em razão de sua simplicidade, flexibilidade contratual e menores custos de manutenção. Já a sociedade anônima, disciplinada pela Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), é o modelo típico de grandes empresas, especialmente as de capital aberto, que necessitam de captação de recursos no mercado de capitais, governança corporativa mais rígida e estrutura de órgãos societários definida em lei. A escolha entre um tipo e outro não é meramente formal: implica diferenças profundas na estrutura de capital, na responsabilidade dos sócios, na governança, na transmissão da participação societária, na tributação e na capacidade de captar recursos. Em provas de concurso, a banca explora essas diferenças para testar a capacidade do candidato de identificar, a partir do enunciado, qual tipo societário é mais adequado ou qual regime jurídico se aplica. Sociedade Limitada: Visão Geral A sociedade limitada é uma evolução da antiga "sociedade por quotas de responsabilidade limitada". No Código Civil de 2002, ela é tratada como um tipo autônomo, com regras próprias, mas que remete, subsidiariamente, às normas da sociedade simples (art. 1.053). A principal característica é a responsabilidade limitada dos sócios ao valor de suas quotas, mas com a solidariedade pela integralização do capital social (art. 1.052). Características essenciais: Capital dividido em quotas, que podem ser iguais ou desiguais, cabendo uma ou mais a cada sócio. Contrato social como ato constitutivo, com maior liberdade de estipulação. Administração pode ser exercida por sócios ou terceiros, designados no contrato ou em ato separado. Deliberações dos sócios tomadas em reunião (até 10 sócios) ou assembleia (mais de 10 sócios), conforme arts. 1.072 a 1.076. Responsabilidade dos sócios limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). Registro na Junta Comercial (se empresária) ou no RCPJ (se simples), mas a limitada é, por definição, sociedade empresária, salvo se optar pelo regime de sociedade simples (art. 983, parágrafo único). Sociedade Anônima: Visão Geral A sociedade anônima, também chamada de companhia, é regida pela Lei 6.404/1976, com as alterações posteriores. Sua principal característica é o capital dividido em ações, com responsabilidade limitada dos acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º da Lei 6.404/76). Características essenciais: Capital dividido em ações, que podem ser ordinárias (com voto) ou preferenciais (sem voto ou com voto restrito, mas com preferências econômicas). Estatuto social como ato constitutivo, mais rígido e detalhado, devendo obedecer às normas imperativas da lei. Estrutura de órgãos obrigatórios: assembleia geral, conselho de administração (facultativo nas fechadas, obrigatório nas abertas e de capital autorizado), diretoria e conselho fiscal (facultativo, de funcionamento não permanente). Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações. Não há solidariedade pela integralização entre os acionistas (cada um responde individualmente). Companhia aberta ou fechada: as ações podem ser negociadas no mercado de capitais (aberta) ou permanecer restritas a um grupo de acionistas (fechada). Registro na Junta Comercial (sempre empresária, por força do art. 982, parágrafo único, do CC) e, se aberta, também na CVM. Quadro Comparativo Estrutural | Aspecto | Sociedade Limitada | Sociedade Anônima | |---------|---------------------|-------------------| | Legislação aplicável | Código Civil (arts. 1.052 a 1.087), subsidiariamente sociedade simples | Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), subsidiariamente Código Civil | | Ato constitutivo | Contrato social | Estatuto social | | Denominação | Pode usar firma (com nome dos sócios) ou denominação social | Usa denominação, com a expressão "Companhia" ou "Sociedade Anônima" por extenso ou abreviado (art. 3º da LSA) | | Capital social | Dividido em quotas | Dividido em ações | | Valor da quota/ação | As quotas podem ter valores desiguais, mas devem ser expressas em moeda nacional | As ações têm valor nominal ou não, conforme o estatuto | | Circulação da participação | Cessão de quotas depende de averbação no contrato social e registro; pode haver restrições contratuais (preferência, consentimento) | Ações são livremente negociáveis (nas abertas) ou podem ter restrições estatutárias (nas fechadas); a transferência é feita por registro nos livros da companhia | | Responsabilidade dos sócios/acionistas | Limitada ao valor das quotas; todos respondem solidariamente pela integralização do capital | Limitada ao preço de emissão das ações; não há solidariedade pela integralização entre acionistas | | Integralização do capital | A integralização pode ser em dinheiro ou bens; se em bens, exige-se avaliação (art. 1.055, §1º) | A integralização pode ser em dinheiro, bens ou créditos; exige-se laudo de avaliação para bens e créditos (art. 8º da LSA) | | Administração | Um ou mais administradores, sócios ou não, designados no contrato ou em ato separado (art. 1.060) | Diretoria (obrigatória) e, facultativamente, conselho de administração. Os administradores podem ser acionistas ou não | | Remuneração dos administradores | Pode ser fixada no contrato ou por deliberação dos sócios | Fixada pela assembleia geral | | Deliberações sociais | Reunião (até 10 sócios) ou assembleia (mais de 10), com quóruns previstos nos arts. 1.072 e 1.076 | Assembleia geral ordinária (anual) e extraordinária (sempre que necessário), com quóruns dos arts. 129 e 136 da LSA | | Quóruns de aprovação | Variam conforme a matéria: 3/4 do capital para algumas, maioria absoluta para outras, maioria simples para as demais (art. 1.076) | Maioria de votos dos presentes, salvo matérias que exigem quórum qualificado (art. 136) | | Direito de recesso | Nas hipóteses de alteração do contrato, fusão, incorporação, cisão (art. 1.077) | Nas hipóteses do art. 137 da LSA, mediante reembolso do valor das ações (art. 45 da LSA) | | Mecanismo aplicável ao sócio/acionista que não integraliza sua participação | Responsabilidade solidária dos demais sócios pela integralização (art. 1.052) | Acionista remisso: a companhia pode promover execução judicial ou vender as ações em bolsa e, frustradas essas vias, declará-las caducas (art. 107 da LSA) | | Exclusão de sócio/acionista | Judicial ou extrajudicial, por justa causa, mediante alteração do contrato social (arts. 1.030 e 1.085) | A Lei das S.A. não prevê um instituto geral de exclusão de acionista. A assembleia geral pode apenas suspender o exercício dos direitos do acionista inadimplente com obrigação legal ou estatutária (art. 120). Nas companhias fechadas de cunho familiar, contudo, o STJ tem admitido a dissolução parcial por quebra da affectio societatis, com a retirada do sócio dissidente (v. seção 11) | | Dissolução | Pelas causas do art. 1.033 do CC | Pelas causas do art. 206 da LSA | | Fiscalização | Não há órgão fiscalizador obrigatório; os sócios têm direito de fiscalizar (art. 1.021) | Conselho fiscal, de funcionamento facultativo (podendo ser permanente ou não, conforme o estatuto), mas pode ser instalado a pedido de acionistas (art. 161) | | Publicidade dos atos | Atos arquivados na Junta Comercial ou RCPJ; publicações em órgão oficial não são obrigatórias (exceto para as limitadas de grande porte, por força da Lei 11.638/07) | Atos arquivados na Junta Comercial e publicados na forma do art. 289 da LSA (atualmente admitida também a publicação em jornal de grande circulação com apenas o extrato, ou em plataforma eletrônica indicada pela CVM, conforme alterações trazidas pela Lei 13.818/2019 e regulamentação da CVM) | | Tributação | Pode optar pelo Simples Nacional (se atender aos requisitos), Lucro Presumido ou Lucro Real | Não pode optar pelo Simples Nacional, por vedação expressa do art. 3º, §4º, X, da LC 123/2006 (sociedade constituída sob a forma de sociedade por ações). Sujeita-se ao Lucro Real ou Presumido | | Custo de manutenção | Baixo a moderado | Elevado, especialmente para as abertas (taxas da CVM, publicações obrigatórias, auditoria independente) | Responsabilidade dos Sócios e Acionistas 5.1 Na Limitada O art. 1.052 do Código Civil estabelece: Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Interpretação: cada sócio só pode perder, no máximo, o valor de suas quotas. Se integralizou integralmente, não pode ser chamado a contribuir com mais nada. No entanto, a solidariedade pela integralização significa que, se um sócio não integralizou suas quotas, os demais podem ser chamados a completar o valor faltante, até o limite do capital social subscrito. Essa solidariedade é apenas para garantir que o capital seja integralizado; uma vez integralizado, cessa. Exemplo: Capital social de R$ 100.000,00, dividido em quotas de R$ 20.000,00 para cada um dos cinco sócios. Quatro integralizaram; um não integralizou nada. A sociedade tem uma dívida de R$ 50.000,00. O credor pode cobrar da sociedade (patrimônio social de R$ 80.000,00 integralizados + eventual acréscimo). Se a sociedade não tiver bens, o credor pode cobrar do sócio inadimplente até R$ 20.000,00 (sua quota não integralizada) e, solidariamente, dos demais sócios até esse mesmo limite (pois todos respondem pela integralização). Os demais sócios, após pagarem, terão regresso contra o inadimplente. 5.2 Na S.A. O art. 1º da Lei 6.404/76 é claro: Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Assim, o acionista só responde pelo valor que se comprometeu a pagar pelas ações. Se integralizou, não responde mais. Não há solidariedade entre acionistas para a integralização do capital de outros. Se o acionista se torna inadimplente (acionista remisso), a companhia pode, à sua escolha, promover execução judicial contra ele ou vender as ações em bolsa de valores por sua conta e risco; frustradas essas medidas, pode declarar as ações caducas, apropriando-se das entradas já realizadas (art. 107 da LSA). Os demais acionistas não são chamados a suprir a falta. Governança e Tomada de Decisões 6.1 Na Limitada A limitada tem estrutura mais simples. As deliberações são tomadas em reunião de sócios (se houver até 10 sócios) ou assembleia (se houver mais de 10). O art. 1.072 do CC estabelece as regras básicas, e o art. 1.076 define os quóruns: Aprovação de contas da administração: maioria simples dos votos presentes. Designação e destituição de administradores sócios: mais da metade do capital social. Designação de administradores não sócios (quando não no contrato): 3/4 do capital social. Modo de remuneração de administradores (quando não no contrato): 3/4 do capital social. Pedido de recuperação judicial: mais da metade do capital social. Extinção da sociedade: mais da metade do capital social. Qualquer outra matéria: mais da metade do capital social. O contrato social pode estabelecer quóruns mais rigorosos, desde que não inviabilizem a gestão. A administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas, sócias ou não. O administrador não sócio designado no contrato só pode ser destituído por deliberação de 2/3 do capital, salvo disposição diversa (art. 1.063, §1º). 6.2 Na S.A. A S.A. tem estrutura mais complexa e institucionalizada: Assembleia geral: órgão máximo, que delibera sobre todas as matérias de interesse da companhia (art. 121). A assembleia geral ordinária (AGO) deve ser realizada nos primeiros quatro meses após o fim do exercício social para deliberar sobre contas, demonstrações financeiras, eleição de administradores e conselheiros fiscais, e destinação do lucro líquido (art. 132). A assembleia geral extraordinária (AGE) trata de qualquer outro assunto. Conselho de administração: órgão facultativo nas companhias fechadas, obrigatório nas abertas e nas de capital autorizado. É composto por pelo menos 3 membros, acionistas ou não, eleitos pela assembleia. Suas funções são estratégicas: fixar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir diretores, fiscalizar a gestão dos diretores, etc. (art. 142). Diretoria: órgão executivo, composta por pelo menos 2 diretores, acionistas ou não, eleitos pelo conselho de administração (ou pela assembleia, se não houver conselho). A diretoria representa a companhia e pratica os atos de gestão cotidiana (art. 144). Conselho fiscal: órgão de existência obrigatória (previsto no estatuto), mas de funcionamento facultativo (permanente ou não), composto por 3 a 5 membros, acionistas ou não, com poderes para examinar livros, contas e emitir pareceres (art. 161). Pode ser instalado a pedido de acionistas minoritários mesmo quando o estatuto previr funcionamento não permanente. Os quóruns de deliberação variam conforme a matéria. Em regra, as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos, não se computando votos em branco (art. 129). Para matérias especiais, o art. 136 exige quórum de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto. Circulação da Participação Societária 7.1 Na Limitada A cessão de quotas é regulada pelo art. 1.057 do Código Civil. Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio independentemente de anuência dos demais, ou a estranho, desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. O contrato social pode estabelecer regras próprias, como: Direito de preferência dos demais sócios. Necessidade de consentimento da sociedade. Restrições à entrada de terceiros não sócios. O STJ já decidiu que uma cláusula genérica de cessão de quotas a terceiros, que preveja apenas o direito de preferência sem disciplinar expressamente a forma da cessão, equivale ao silêncio contratual, atraindo a incidência do art. 1.057 do CC — de modo que a transmissão a não sócio depende do consentimento de titulares de mais de um quarto do capital social (v. seção 10). Além disso, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação contratual (art. 1.003, parágrafo único). 7.2 Na S.A. As ações são valores mobiliários, com maior liquidez. Nas companhias abertas, as ações são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, e a transferência é feita por meio de sistemas eletrônicos de custódia. Nas companhias fechadas, a transferência é feita por termo lavrado no livro de transferência de ações nominativas, e o estatuto pode impor restrições à negociação, como o direito de preferência, desde que não impeça a negociabilidade nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria dos acionistas (art. 36 da LSA). A ação preferencial sem voto ou com voto restrito pode ter sua negociação facilitada, mas a Lei das S.A. impõe limites à emissão de ações preferenciais (em regra, até 50% do total das ações emitidas — art. 15, §2º). Proteção dos Minoritários 8.1 Na Limitada Os sócios minoritários têm direitos assegurados pelo Código Civil: Direito de fiscalizar a administração (art. 1.021). Direito de retirar-se da sociedade (recesso) nas hipóteses do art. 1.077 (alteração do contrato, fusão, incorporação, cisão). Direito de participar das deliberações e votar. Direito de impugnar deliberações abusivas ou contrárias ao contrato/lei (art. 1.080). A proteção, contudo, é menos institucionalizada do que na S.A., especialmente porque a limitada não está sujeita a tantas regras de transparência e não há órgão fiscalizador de existência obrigatória. 8.2 Na S.A. A Lei das S.A. é mais protetiva aos minoritários, especialmente nas companhias abertas: Direito de recesso em diversas hipóteses (art. 137). Direito de eleger membro do conselho de administração por votação em separado, observado o percentual mínimo de ações (art. 141). Direito de eleger membro do conselho fiscal (art. 161, §4º). Proteção contra abuso do controlador (art. 117). Oferta pública por alienação de controle (tag along) para ações ordinárias, garantindo preço mínimo de 80% do valor pago ao controlador, nas companhias abertas (art. 254-A). Divulgação de informações periódicas e fatos relevantes (para as abertas). Critérios de Escolha do Tipo Societário A escolha entre limitada e S.A. deve considerar diversos fatores: 9.1 Número de Sócios e Necessidade de Captação de Recursos Limitada: indicada para sociedades com poucos sócios, que não pretendem abrir capital no mercado de capitais. A captação de recursos é restrita a aportes dos sócios ou empréstimos bancários. S.A.: indicada para empresas que pretendem captar recursos de investidores (abertas) ou que já têm muitos acionistas (fechadas). A emissão de ações, debêntures e outros valores mobiliários permite acesso ao mercado de capitais. 9.2 Complexidade da Governança Limitada: governança simples, com menos formalidades. Ideal para empresas familiares ou com gestão centralizada. S.A.: governança complexa, com órgãos colegiados e exigências de transparência. Necessária para empresas de grande porte, com separação entre propriedade e gestão. 9.3 Responsabilidade dos Sócios Ambas oferecem responsabilidade limitada, mas com nuances: Na limitada, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052), sendo essa solidariedade restrita ao âmbito interno entre os próprios sócios. Na S.A., não há solidariedade entre acionistas para a integralização. Na limitada, a administração pode ser exercida por sócios ou por terceiros não sócios (art. 1.061 do CC), todos sujeitos à responsabilidade do art. 1.016. Na S.A., os diretores têm responsabilidade própria pela gestão, e a exigência de serem acionistas depende do que dispuser o estatuto. 9.4 Custos e Obrigações Acessórias Limitada: custos de registro e manutenção mais baixos. Não há obrigação de publicar demonstrações financeiras (salvo para as limitadas de grande porte, por força da Lei 11.638/07, que as equiparou às S.A. para fins de escrituração e elaboração de demonstrações contábeis). S.A.: custos elevados, especialmente para as abertas (taxas da CVM, auditoria independente, publicações, assembleias formais). 9.5 Tributação A S.A. não pode optar pelo Simples Nacional, por vedação expressa do art. 3º, §4º, X, da Lei Complementar 123/2006. A limitada pode, se atender aos requisitos (receita bruta anual de até R$ 4,8 milhões, não ter sócio pessoa jurídica, entre outros). Para empresas de médio e grande porte, a tributação é pelo Lucro Presumido ou Lucro Real, e a escolha do tipo influencia pouco. 9.6 Sucessão e Planejamento Patrimonial Limitada: a transferência de quotas pode ser mais complicada, especialmente se houver cláusulas de preferência. É adequada para empresas familiares com planejamento sucessório via holding familiar (que geralmente é uma limitada). S.A.: a transferência de ações é mais simples, podendo ser usada em planejamentos sucessórios com doação de ações sem voto, mantendo o controle com ações ordinárias. Jurisprudência Relevante STJ – REsp 1.309.188/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 2014 Discutiu-se a validade da cessão de quotas de sociedade limitada a terceiros não sócios, cujo contrato social continha apenas cláusula genérica de direito de preferência, sem disciplinar a forma da cessão. O relator entendeu que a previsão genérica de cessão a terceiros equivale ao silêncio do contrato, atraindo a aplicação do art. 1.057 do Código Civil, que condiciona a transmissão a não sócio à ausência de oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Destacou-se ainda que a recusa dos cedentes em identificar os cessionários violava a boa-fé objetiva e a preservação da affectio societatis. STJ – REsp 1.312.591/RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 11/6/2013, DJe 1º/7/2013 Fixou-se que o sócio retirante de sociedade limitada responde, em regra, apenas subsidiariamente pelas obrigações sociais contraídas no período em que ainda ostentava a qualidade de sócio, limitada essa responsabilidade ao prazo de dois anos contados da averbação da modificação contratual (art. 1.003, parágrafo único, c/c art. 1.032 do CC). O mesmo regime, no âmbito trabalhista, está hoje expresso no art. 10-A da CLT, incluído pela Reforma Trabalhista (Lei 13.467/2017), que também prevê responsabilidade solidária do sócio retirante em caso de fraude comprovada na alteração societária. STJ – Entendimento consolidado sobre dissolução parcial de sociedade anônima fechada (v. seção 11) A Segunda Seção do STJ, a partir do julgamento dos EREsp 111.294/PR (Rel. Min. Castro Filho, j. 28/6/2006, DJ 10/9/2007) e EREsp 419.174/SP (Rel. Min. Aldir Passarinho Junior, j. 28/5/2008), consolidou o entendimento de que a quebra da affectio societatis é fundamento suficiente para a dissolução parcial de sociedade anônima fechada de cunho familiar, entendimento reafirmado no REsp 1.400.264/RS (Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 24/10/2017, DJe 30/10/2017). A Sociedade Anônima Fechada de Cunho Familiar e a Dissolução Parcial Um ponto frequentemente cobrado em concursos e pouco explorado nos materiais introdutórios é a tensão entre a natureza institucional/capitalista da S.A. e a realidade das companhias fechadas de perfil familiar. A Lei 6.404/76 não prevê, como causa de dissolução parcial, a quebra da affectio societatis — instituto pensado para as sociedades de pessoas. Formalmente, a lei só contempla: (i) o direito de recesso do acionista dissidente (art. 137); e (ii) a dissolução por impossibilidade de a companhia preencher o seu fim, mediante ação proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social (art. 206, II, "b", c/c art. 599, §2º, do CPC). Ocorre que, na prática brasileira, é comum que sociedades anônimas fechadas sejam constituídas por pequenos grupos familiares, nas quais a affectio societatis é elemento preponderante — uma "sociedade limitada travestida de sociedade anônima". Reconhecendo essa realidade, o STJ passou a admitir a dissolução parcial dessas companhias em duas hipóteses: Quebra da affectio societatis, quando a sociedade anônima fechada tiver natureza eminentemente personalística (em regra, familiar); e Inexistência de lucros ou não distribuição de dividendos por longo período, mesmo em companhias fechadas sem caráter familiar. Em ambos os casos, ao invés da dissolução total prevista no art. 206, II, "b", da LSA, a jurisprudência prefere a dissolução parcial, com a retirada do sócio dissidente mediante apuração de haveres — em homenagem ao princípio da preservação da empresa. O tema é doutrinariamente controvertido: parte da doutrina critica a extensão de um instituto pensado para sociedades de pessoas a um tipo legalmente capitalista, sob o argumento de que a Lei das S.A. já disciplina, de forma taxativa, as hipóteses de recesso e dissolução. Resumo Esquemático para Revisão Limitada = contrato social + quotas + responsabilidade solidária pela integralização + estrutura simples. S.A. = estatuto social + ações + responsabilidade individual pelo preço de emissão + estrutura institucionalizada. S.A. nunca pode optar pelo Simples Nacional; limitada pode, se cumprir os requisitos da LC 123/2006. Na limitada, a solidariedade é pela integralização do capital; na S.A., o acionista remisso responde individualmente e pode ter suas ações declaradas caducas. A LSA não tem instituto geral de "exclusão de acionista"; a jurisprudência supre essa lacuna, nas companhias fechadas familiares, por meio da dissolução parcial fundada na quebra da affectio societatis. Exercícios: A distinção mais direta entre limitada e S.A. é que: Em regra, a limitada se organiza por contrato social e a S.A. por estatuto social. Isso indica que: Aplicar automaticamente regras típicas de S.A. (por exemplo, estrutura orgânica específica) a uma limitada apenas por analogia, sem base legal, em geral é: Em comparação geral, a participação do sócio em limitada tende a ter circulação mais controlada porque: Se o objetivo do empreendimento é captar muitos investidores e adotar governança mais institucionalizada, o tipo mais associado é: Embora a Lei nº 6.404/1976 não preveja expressamente a quebra da affectio societatis como causa de dissolução parcial, o Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que é possível a dissolução parcial de sociedade anônima fechada de cunho eminentemente familiar com base nesse fundamento, privilegiando o princípio da preservação da empresa em detrimento da dissolução total. Na sociedade anônima, de forma análoga ao que ocorre na sociedade limitada, caso um dos acionistas se torne remisso e não integralize suas ações, os demais acionistas respondem solidariamente perante a companhia e terceiros pelo montante faltante, até o limite total do capital social subscrito. Na omissão do contrato social de uma sociedade limitada, ou caso este preveja apenas uma cláusula genérica de direito de preferência sem disciplinar o procedimento de cessão, a transferência de quotas a terceiros estranhos ao quadro social depende da ausência de oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Uma sociedade empresária constituída sob a forma de sociedade por ações (S.A.) está legalmente impedida de optar pelo regime de tributação do Simples Nacional, independentemente de seu faturamento anual ou do preenchimento de requisitos de receita bruta, por força de vedação expressa contida na legislação complementar de regência. O conselho de administração é um órgão obrigatório e permanente em todas as sociedades anônimas brasileiras, competindo-lhe privativamente fixar a orientação geral dos negócios e eleger os membros da diretoria, a qual deve ser composta obrigatoriamente por acionistas residentes no país. O sócio retirante de uma sociedade limitada responde subsidiariamente pelas obrigações sociais contraídas pela pessoa jurídica no período em que nela figurava como sócio, limitando-se essa responsabilidade patrimonial pelo prazo de dois anos contados a partir da averbação da respectiva modificação contratual no registro competente. Para a designação de administradores não sócios em uma sociedade limitada cujo capital social ainda não esteja totalmente integralizado, o Código Civil exige a aprovação unânime de todos os quotistas, não sendo admitido quórum inferior por se tratar de ato que altera a estrutura de gestão da sociedade. A Lei das Sociedades Anônimas prevê o instituto geral da exclusão extrajudicial de acionista minoritário por justa causa, mediante deliberação da assembleia geral extraordinária que comprove que os atos do acionista colocaram em risco a continuidade da atividade empresarial da companhia. Verificada a mora do acionista na integralização das ações subscritas, a companhia possui a faculdade discricionária de promover contra ele execução judicial ou de determinar a venda das respectivas ações em bolsa de valores, por conta e risco do remisso, podendo ainda declarar caducas as ações se tais medidas restarem frustradas. Como mecanismo de atração de capital investidor, as sociedades anônimas, sejam abertas ou fechadas, gozam de total liberdade estatutária para emitir ações preferenciais sem direito a voto em qualquer proporção, permitindo que o controle político total da companhia seja retido por titulares de uma única ação ordinária. Complete a frase: A sociedade anônima não pode optar pelo regime do Simples Nacional por expressa vedação contida na Lei Complementar 123/2006, sujeitando-se obrigatoriamente aos regimes do Lucro Real ou _____ Complete a frase: No âmbito da sociedade anônima, caso o acionista falhe em integralizar o capital social subscrito nas condições estipuladas, ele será caracterizado juridicamente como acionista _____ Complete a frase: Na omissão do contrato social de uma sociedade limitada, a cessão de quotas a terceiros estranhos depende da ausência de oposição de titulares de mais de _____ Complete a frase: O Superior Tribunal de Justiça admite a dissolução parcial de uma sociedade anônima fechada de cunho familiar quando restar devidamente configurada a quebra da _____ Complete a frase: O desenho estrutural da sociedade limitada dita que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem de forma _____ pela integralização do capital social. Complete a frase: Na organização das sociedades anônimas, o conselho de administração funciona como órgão de deliberação estratégica de constituição facultativa nas companhias fechadas, sendo contudo obrigatório nas companhias abertas e nas de _____ Complete a frase: Na cessão de quotas de uma sociedade limitada, o sócio cedente permanece responsável com o cessionário pelas obrigações sociais que detinha perante a sociedade e terceiros pelo prazo de até _____ Complete a frase: No que concerne à formação do nome empresarial, enquanto a sociedade limitada pode adotar firma ou denominação, a sociedade anônima opera sob a obrigatoriedade de adotar _____ Complete a frase: Na sociedade limitada, quando o tema não estiver preestabelecido no contrato social, a nomeação de administradores não sócios exige a aprovação dos quotistas por quórum de _____ Complete a frase: Como instrumento de proteção aos acionistas minoritários ordinários de companhia aberta, o mecanismo de tag along garante oferta pública de aquisição por alienação de controle com preço mínimo de _____