Joint Ventures: Arranjos Contratuais e Societários e Governança de Parceria Introdução: A Parceria Estratégica entre Empresas No mundo dos negócios, é cada vez mais frequente que empresas se unam para realizar empreendimentos de grande porte, ingressar em novos mercados, desenvolver tecnologias ou compartilhar riscos e conhecimentos. Essas alianças estratégicas, comumente denominadas joint ventures, podem assumir diferentes formas jurídicas, desde um simples contrato de cooperação até a criação de uma nova sociedade. O termo "joint venture" tem origem no direito anglo-saxão e não encontra definição legal própria e unitária no ordenamento brasileiro. A legislação brasileira não ignora o fenômeno, mas o toca de forma indireta: a Lei 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência) menciona expressamente a "joint venture" como uma das modalidades de ato de concentração econômica, ao lado da fusão, da aquisição de controle e do consórcio (art. 90, IV). Fora esse dispositivo, doutrina e prática empresarial é que utilizam o termo para designar qualquer associação de empresas com objetivo comum, sem que haja necessariamente a criação de uma nova pessoa jurídica. Em provas de concurso, o tema é explorado para testar a capacidade do candidato de distinguir as duas principais modalidades (contratual e societária), de compreender as cláusulas de governança típicas dessas parcerias — especialmente os mecanismos de solução de impasses (deadlock) — e de situar a joint venture no direito concorrencial. Natureza Jurídica da Joint Venture A joint venture não é um tipo societário autônomo previsto em lei, tampouco um contrato nominado no Código Civil. Trata-se de uma estratégia negocial que pode ser implementada por meio de diferentes estruturas jurídicas já existentes no ordenamento: Joint venture contratual (ou não personificada): as empresas parceiras celebram um contrato de cooperação, mas não criam uma nova pessoa jurídica. A atividade é exercida em nome de uma das parceiras ou em conjunto, mas sem a formação de uma sociedade personificada. Exemplos: consórcio, sociedade em conta de participação, contratos de fornecimento de longo prazo com cláusulas de parceria, contratos de licenciamento tecnológico com colaboração conjunta, etc. Joint venture societária (ou personificada): as empresas parceiras constituem uma nova sociedade, que será o veículo para a realização do empreendimento. Essa nova sociedade pode ser uma limitada ou uma S.A. fechada, que terão personalidade jurídica própria, patrimônio segregado e contabilidade independente. A doutrina internacional (e, cada vez mais, a nacional) também qualifica as joint ventures quanto ao seu objeto concorrencial: Joint venture concentrativa (ou de concentração): as parceiras transferem para o veículo comum toda ou parte substancial de suas atividades naquele mercado, deixando de competir entre si nele. Tende a ser tratada pelo direito concorrencial como uma verdadeira concentração econômica. Joint venture cooperativa: as parceiras continuam a atuar de forma independente em seus mercados de origem, apenas coordenando esforços pontuais em um projeto específico (pesquisa e desenvolvimento, entrada conjunta em novo mercado, etc.), sem eliminar a concorrência entre si nos demais campos de atuação. Essa distinção não é meramente acadêmica: ela é utilizada pelo próprio CADE para fins de enquadramento processual, como se verá na Seção 6. Observação: A sociedade em conta de participação (SCP), embora regulada como sociedade pelo Código Civil (arts. 991 a 996), é uma forma de sociedade não personificada (sem personalidade jurídica), sendo mais adequadamente classificada como joint venture contratual. Ela será abordada em detalhe na Seção 3.2. A joint venture societária é a mais comum quando se deseja segregar os ativos e passivos do projeto e dar-lhe personalidade própria. Joint Venture Contratual 3.1 Características Na joint venture contratual, as partes permanecem com suas personalidades jurídicas inalteradas e atuam em conjunto com base em um contrato que define as regras da parceria. Não há criação de uma nova empresa. Os bens e recursos destinados ao projeto continuam pertencendo às parceiras, podendo ser objeto de afetação contratual. Vantagens: Simplicidade e menor custo de estruturação. Flexibilidade para adaptação ao longo do projeto. Ausência de formalidades societárias plenas (assembleias, atas, registro de atos constitutivos de nova pessoa jurídica). Sigilo, pois o contrato pode ser mantido confidencial entre as partes (embora, conforme o veículo escolhido, possa haver exigências de registro ou de inscrição no CNPJ para produzir efeitos perante terceiros ou o Fisco). Desvantagens: Menor proteção patrimonial, pois os bens afetados ao projeto não estão segregados em uma pessoa jurídica distinta, podendo ser atingidos por credores das parceiras. Dificuldade de representação perante terceiros, que pode gerar conflitos de responsabilidade. Complexidade na gestão cotidiana, se não houver regras claras. 3.2 Exemplos de Joint Ventures Contratuais Sociedade em Conta de Participação (SCP) — arts. 991 a 996 do Código Civil A SCP é o exemplo mais estruturado de joint venture contratual no direito brasileiro e merece exame detalhado, pois é tema recorrente em provas. A atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade; os demais (sócios participantes ou ocultos) apenas participam dos resultados correspondentes (art. 991, caput). Obriga-se perante terceiro tão somente o sócio ostensivo; o sócio participante obriga-se exclusivamente perante o ostensivo, nos termos do contrato social (art. 991, parágrafo único). A constituição da SCP independe de qualquer formalidade e pode ser provada por todos os meios de direito (art. 992). Não possui firma ou denominação social. O contrato social produz efeitos somente entre os sócios; a eventual inscrição do instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade (art. 993, caput). É por isso que a SCP é classificada como sociedade não personificada. O sócio participante pode fiscalizar a gestão dos negócios sociais, mas não pode intervir nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que interferir (art. 993, parágrafo único). A contribuição de cada sócio forma um patrimônio especial, objeto da conta de participação, cuja especialização só produz efeitos entre os sócios (art. 994, caput e § 1º). A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da SCP, e o saldo da conta constitui crédito quirografário do sócio participante na falência (art. 994, § 2º). Falindo o sócio participante, o contrato fica sujeito às regras de efeitos da falência sobre contratos bilaterais do falido (art. 994, § 3º). Aplicam-se subsidiariamente à SCP, no que forem compatíveis, as normas da sociedade simples, e sua liquidação segue as regras de prestação de contas (art. 996). Apesar de não ter personalidade jurídica para fins civis, a legislação tributária federal equipara a SCP a pessoa jurídica para fins de apuração de IRPJ e CSLL, e desde 2014 (com a revogação do art. 4º da IN SRF 179/1987 pela IN RFB 1.470/2014) as SCPs estão obrigadas a se inscrever no CNPJ. Essa dualidade — despersonificada no plano civil, mas equiparada à pessoa jurídica no plano tributário — é um ponto frequentemente cobrado em provas. Outros exemplos: Consórcio (arts. 278 e 279 da Lei 6.404/76): é a forma mais típica de joint venture contratual expressamente disciplinada para sociedades por ações e demais sociedades, sem personalidade jurídica e sem presunção de solidariedade entre as consorciadas, salvo disposição em contrário. Contrato de fornecimento com cláusulas de parceria: duas empresas combinam o desenvolvimento conjunto de um produto, com compartilhamento de custos e receitas, mas cada uma atua em seu próprio nome. Contratos de colaboração tecnológica ou de licenciamento cruzado, comuns em joint ventures de base tecnológica que não desejam constituir um veículo societário. Joint Venture Societária 4.1 Características Na joint venture societária, as parceiras criam uma nova sociedade, que será a titular dos direitos e obrigações relacionados ao empreendimento. Essa nova sociedade (veículo) tem personalidade jurídica própria, patrimônio segregado e contabilidade própria. Vantagens: Segregação de riscos: os credores da joint venture só podem atingir o patrimônio da sociedade-veículo, não o das sócias, salvo em hipótese de desconsideração da personalidade jurídica. Facilidade de representação: a sociedade atua em seu nome, contratando e sendo contratada. Governança definida em lei: aplicam-se as regras do tipo societário escolhido (Ltda. ou S.A.), o que traz previsibilidade. Possibilidade de captação de recursos no mercado, se constituída como S.A. aberta. Desvantagens: Custos de constituição e manutenção (registro, contabilidade, obrigações acessórias). Rigidez: as alterações dependem de deliberações sociais e, muitas vezes, de quóruns qualificados. Publicidade: os atos constitutivos são públicos, podendo expor a estratégia a concorrentes. 4.2 Escolha do Tipo Societário As parceiras podem optar por: Sociedade limitada: mais flexível, com menos formalidades, adequada para projetos de menor porte ou com poucos sócios. Sociedade anônima fechada: mais institucional, com separação entre propriedade e gestão, adequada para projetos de grande porte que possam, no futuro, abrir capital. Sociedade em comandita por ações: rara, mas possível. A escolha depende de fatores como número de sócios, necessidade de captação de recursos, planejamento sucessório etc. Cláusulas Típicas de Governança em Joint Ventures Seja contratual ou societária, a joint venture exige um detalhamento cuidadoso das regras de governança, especialmente porque envolve parceiros que, em tese, têm interesses convergentes no projeto, mas podem ter interesses conflitantes em outras áreas. As principais cláusulas são: 5.1 Objeto e Escopo da Parceria Deve ser definido com precisão o empreendimento objeto da joint venture, bem como as atividades que serão desenvolvidas em conjunto e aquelas que permanecem exclusivas de cada parceiro. É comum incluir cláusulas de não concorrência para evitar que os parceiros atuem em competição com a joint venture. 5.2 Contribuições e Aportes Cada parceiro se compromete a contribuir com recursos (dinheiro, bens, tecnologia, know-how, marcas etc.). É essencial detalhar o valor das contribuições, a forma de integralização e as consequências do inadimplemento. Nas joint ventures societárias, as contribuições integram o capital social da nova empresa. Nas contratuais, são objeto de obrigações entre as partes — na SCP, formam o patrimônio especial de que trata o art. 994 do Código Civil. 5.3 Estrutura de Governança e Poderes de Decisão É preciso definir como serão tomadas as decisões relativas à joint venture. Nas joint ventures societárias, o instrumento típico de governança é o acordo de acionistas (para S.A., disciplinado pelo art. 118 da Lei 6.404/76) ou o acordo de quotistas (para Ltda., de natureza contratual atípica, mas construído por analogia ao art. 118 da LSA). O art. 118 da LSA distingue duas espécies de acordo: Acordo de bloqueio: trata da compra e venda de ações e da preferência para adquiri-las — direitos patrimoniais. Acordo de voto: trata do exercício do direito de voto e do poder de controle — direitos políticos. Pontos centrais do regime legal do acordo de acionistas, relevantes para provas: Os acordos deverão ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede (art. 118, caput). As obrigações e ônus deles decorrentes só são oponíveis a terceiros após averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos (art. 118, § 1º). O acordo não pode ser invocado para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do voto ou do poder de controle (art. 118, § 2º). Nas condições nele previstas, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas (art. 118, § 3º) — na prática, a sentença supre a declaração de vontade não emitida, com base no art. 501 do CPC/2015, o que confere eficácia real ao pacto e é um dos maiores atrativos do instituto. O presidente da assembleia ou do órgão colegiado não computará o voto proferido em infração a acordo de acionistas devidamente arquivado (art. 118, § 8º). A ausência ou abstenção de parte vinculada a acordo de acionistas assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações do ausente/omisso, ou, no caso de conselheiro eleito com os votos dessa parte, que o próprio conselheiro o faça (art. 118, § 9º). O acordo de acionistas não pode, porém, ser utilizado para blindar de forma absoluta decisões sujeitas a competências legais indisponíveis do Conselho de Administração ou da Assembleia (como eleição e destituição de diretores em companhias que devam ter Conselho de Administração), nem para predeterminar votos sobre matérias de natureza declaratória de verdade (por exemplo, aprovação de contas), apenas sobre votos que exprimam declaração de vontade. Nas joint ventures contratuais, na ausência de tipo societário legal aplicável, deve-se criar um comitê gestor, com regras de convocação, quórum e voto estipuladas livremente pelas partes. É comum estabelecer o voto de qualidade para desempatar, mas isso pode gerar insatisfação se o voto de desempate for sempre de um mesmo parceiro. Por isso, muitas vezes se adota a alternância periódica do voto de qualidade ou a submissão do impasse à mediação/arbitragem. 5.4 Direitos de Veto (Veto Rights) Determinadas matérias estratégicas (ex.: alteração do objeto, fusão, cisão, dissolução, nomeação de diretores, aprovação de orçamentos, contratação de dívidas acima de certo valor) podem ser sujeitas a veto de um dos sócios, mesmo que minoritário. Essa é uma forma de proteger o investimento de cada parceiro e é tipicamente veiculada por meio do acordo de acionistas/quotistas ou de quóruns qualificados fixados no próprio contrato/estatuto social. 5.5 Mecanismos de Solução de Impasse (Deadlock) O deadlock (impasse) é uma situação em que os sócios não conseguem chegar a um acordo sobre uma decisão relevante, paralisando a joint venture. É o ponto mais crítico em parcerias 50%-50% ou com amplos quóruns de veto. As soluções típicas são: Voto de qualidade: um dos sócios tem o voto de desempate (pode ser alternado a cada período ou fixo). Exige cuidado para não gerar desequilíbrio estrutural entre os parceiros. Mediação: as partes submetem o impasse a um mediador antes de recorrer a outras medidas. Arbitragem: o impasse é resolvido por um árbitro, nos termos da Lei 9.307/96, que pode decidir pela dissolução ou por uma solução alternativa; é comum que a própria cláusula de deadlock remeta à cláusula compromissória geral do contrato ou do estatuto/acordo de acionistas. Cláusula russa (shotgun clause ou buy-sell provision): um sócio oferece um preço para comprar a participação do outro. O sócio que recebe a oferta pode optar por vender pelo preço oferecido ou comprar a participação do ofertante pelo mesmo preço. Isso força a negociação e resolve o impasse, pois quem oferece o preço deve estar disposto tanto a comprar quanto a vender naquele valor — mecanismo de autorrevelação de preço (self-revealing pricing). Dissolução da joint venture: se o impasse for insuperável, pode-se prever a dissolução e liquidação da sociedade, com partilha do ativo remanescente, ou a retirada de um dos sócios mediante apuração de haveres. 5.6 Transferência de Participação (Tag Along, Drag Along, Right of First Refusal) Tag along: se um sócio vender sua participação a terceiro, os demais têm o direito de vender a sua nas mesmas condições. No âmbito de S.A. abertas, há também a figura legal da oferta pública obrigatória em caso de alienação de controle (art. 254-A da Lei 6.404/76), que assegura aos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto o direito de alienarem suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle — um tag along de origem legal, distinto do tag along convencional, que pode ser mais amplo e é criado por cláusula contratual. Drag along: se um sócio (ou grupo de sócios) receber uma oferta para vender a totalidade da joint venture, pode obrigar os demais a venderem suas participações conjuntamente, nas mesmas condições. Right of first refusal (direito de preferência): antes de vender a terceiro, o sócio deve oferecer a participação aos demais, nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado. 5.7 Propriedade Intelectual Em joint ventures de base tecnológica, é crucial definir a titularidade da propriedade intelectual desenvolvida no âmbito da parceria. Pode ser da joint venture (se societária), de um dos parceiros com licença para os demais, ou compartilhada. Também é preciso regular o uso de propriedade intelectual pré-existente de cada parceiro (a chamada background IP), em contraposição à propriedade intelectual criada no curso da parceria (foreground IP). 5.8 Confidencialidade e Não Concorrência Cláusulas de confidencialidade protegem as informações trocadas entre os parceiros. Cláusulas de não concorrência impedem que os parceiros atuem em atividades que concorram com a joint venture, durante e após o término da parceria, por prazo razoável — devendo observar limites de tempo, espaço e objeto que evitem caracterizar restrição desproporcional à livre iniciativa ou infração à ordem econômica. 5.9 Duração, Dissolução e Liquidação A joint venture pode ser por prazo determinado ou indeterminado. Ao término, devem estar previstas as regras de liquidação, partilha de ativos e eventual continuação do empreendimento por um dos parceiros. Joint Venture e o Direito Concorrencial A formação de uma joint venture pode configurar um ato de concentração econômica, sujeito à análise do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), nos termos da Lei 12.529/2011. O art. 90, IV, da Lei 12.529/2011 inclui expressamente a celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture entre duas ou mais empresas anteriormente independentes no rol dos atos de concentração — ao lado da fusão, da aquisição de controle ou de partes de empresas e da incorporação. Critérios de notificação obrigatória (art. 88 da Lei 12.529/2011): o ato de concentração deve ser submetido ao CADE quando, cumulativamente: pelo menos um dos grupos envolvidos tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios no país, no ano anterior à operação, igual ou superior a R$ 750.000.000,00; e pelo menos um outro grupo envolvido tenha registrado faturamento igual ou superior a R$ 75.000.000,00. Esses valores, originalmente fixados em R$ 400 milhões e R$ 30 milhões, foram atualizados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012, com base na autorização do art. 88, § 1º, da Lei 12.529/2011. A notificação de tais operações é prévia: os atos de concentração de notificação obrigatória não podem ser consumados antes de apreciados pelo CADE (art. 88, § 3º), sob pena de nulidade e de multa pecuniária de R$ 60 mil a R$ 60 milhões — infração conhecida no jargão concorrencial como gun jumping. Ainda que a operação não atinja os patamares de notificação obrigatória, o CADE pode, no prazo de um ano contado da consumação, requerer sua submissão (art. 88, § 7º), como uma válvula de escape para operações que, mesmo abaixo do índice de jurisdição, tenham potencial anticompetitivo relevante. A Resolução CADE nº 33/2022 — que revogou e consolidou as Resoluções nº 2/2012, 9/2014 e 16/2016 — disciplina a notificação dos atos de que trata o art. 88 da Lei 12.529/2011, define os critérios de composição de grupo econômico para fins de cálculo de faturamento (art. 4º) e estabelece as hipóteses de enquadramento no Procedimento Sumário, de análise mais célere. É particularmente relevante para o tema desta aula que a própria Resolução classifica como candidatas típicas ao rito sumário as joint ventures clássicas ou cooperativas: casos de associação de duas ou mais empresas separadas para a formação de nova empresa, sob controle comum, que vise única e exclusivamente à participação em um mercado cujos produtos ou serviços não estejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades das controladoras — o que dialoga diretamente com a distinção entre joint venture concentrativa e cooperativa apresentada na Seção 2. Não são considerados atos de concentração, para os efeitos da Lei 12.529/2011, os consórcios ou associações destinados a licitações promovidas pela administração pública direta ou indireta e os contratos delas decorrentes (art. 90, parágrafo único). Quadro-Síntese | Critério | Joint Venture Contratual | Joint Venture Societária | |---|---|---| | Personalidade jurídica | Não possui (via de regra) | Possui, própria e distinta das sócias | | Segregação patrimonial | Reduzida ou inexistente | Plena, salvo desconsideração | | Exemplo típico | SCP (arts. 991-996 CC), consórcio (arts. 278-279 LSA) | Sociedade limitada ou S.A. fechada | | Instrumento de governança | Contrato de cooperação / comitê gestor | Contrato/estatuto social + acordo de acionistas ou de quotistas (art. 118 LSA) | | Formalidades | Reduzidas | Registro, atas, deliberações sociais | | Enquadramento no CADE | Pode configurar ato de concentração (art. 90, IV, Lei 12.529/2011) | Idem, com maior probabilidade de exame aprofundado se concentrativa | Pontos de Atenção para a Prova A joint venture não é tipo societário: é estratégia negocial implementável por diferentes veículos jurídicos. Distinguir com precisão o regime do sócio ostensivo (responde ilimitadamente e em nome próprio) e do sócio participante (responde apenas perante o ostensivo, salvo se intervier nas relações externas) na SCP. Lembrar que a SCP é despersonificada para o direito civil, mas equiparada a pessoa jurídica para fins tributários (IRPJ/CSLL) e obrigada à inscrição no CNPJ. Diferenciar acordo de bloqueio (direitos patrimoniais) e acordo de voto (direitos políticos) dentro do gênero acordo de acionistas do art. 118 da LSA. Não confundir o tag along legal do art. 254-A da Lei 6.404/76 (mínimo de 80% do valor pago às ações do bloco de controle, aplicável a companhias abertas) com o tag along convencional, de origem contratual e amplitude livremente pactuada. Memorizar os patamares de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/2011 (R$ 750 milhões e R$ 75 milhões) e sua origem na Portaria Interministerial 994/2012. Associar a joint venture, no plano concorrencial, ao art. 90, IV, da Lei 12.529/2011 e à Resolução CADE nº 33/2022, inclusive quanto ao enquadramento das joint ventures clássicas/cooperativas no procedimento sumário. Exercícios: A sociedade em conta de participação, malgrado seja classificada pelo Código Civil como uma sociedade não personificada cujos efeitos do contrato social se produzem estritamente entre os sócios, sofre uma equiparação legal no plano do direito tributário federal, sendo obrigada a se inscrever no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) e figurando como sujeito passivo para fins de apuração de IRPJ e CSLL. O acordo de acionistas arquivado na sede da companhia assegura às partes o direito à execução específica das obrigações assumidas, autorizando inclusive que as deliberações e votos do Conselho de Administração sejam previamente vinculados de forma absoluta em matérias declaratórias de verdade, tais como a aprovação de contas da administração, vinculando juridicamente a mesa diretora ao não cômputo de votos dissonantes. Para que a celebração de uma joint venture seja submetida de forma obrigatória e prévia ao controle de atos de concentração do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), exige-se o preenchimento cumulativo de critérios de faturamento anual bruto no país no ano anterior, de modo que pelo menos um dos grupos envolvidos registre valor igual ou superior a R\$ 750.000.000,00 e pelo menos outro grupo registre faturamento igual ou superior a R\$ 75.000.000,00. A cláusula russa, também conhecida no âmbito dos mecanismos de solução de impasse (deadlock) como shotgun clause, funciona como uma modalidade de compra e venda forçada na qual o parceiro que a ativa estipula um preço específico por ação ou quota, conferindo à outra parte o direito alternativo de vender sua respectiva participação ou de comprar a participação do ofertante por esse exato valor precificado. Segundo a Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011), todos os consórcios ou associações de empresas, indistintamente, configuram atos de concentração econômica de notificação obrigatória prévia sempre que os grupos econômicos atinjam os patamares de faturamento previstos em lei, incluindo-se expressamente nessa regra os consórcios formados para a participação em licitações públicas promovidas pela administração direta. Na arquitetura jurídica da sociedade em conta de participação, a falência do sócio ostensivo gera efeitos distintos da falência do sócio participante, determinando o Código Civil que a quebra do sócio ostensivo acarreta a dissolução compulsória da sociedade e a conversão dos haveres do sócio participante em crédito quirografário, ao passo que a insolvência do sócio participante sujeita o contrato às regras dos contratos bilaterais do falido. O direito de tag along legal, estatuído no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), estende-se indistintamente a todas as modalidades de companhias e tipos de ações, garantindo aos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais sem direito a voto o recebimento de, no mínimo, 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle em caso de alienação de controle. Caso uma joint venture concentrativa preencha os requisitos de faturamento do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, as partes podem consumar a operação imediatamente após o protocolo da notificação inicial perante o CADE, ficando a eficácia definitiva do negócio sob condição resolutiva, sem que isso caracterize a prática de gun jumping, a qual é restrita apenas aos casos de ausência absoluta de notificação no prazo de um ano. A joint venture caracteriza-se essencialmente como uma estratégia negocial de associação empresarial e cooperação econômica que carece de um tipo societário autônomo ou de um contrato típico e unitário próprio no ordenamento jurídico civil brasileiro, podendo ser operacionalizada tanto por vias estritamente contratuais (não personificadas) quanto por vias societárias (personificadas). Em uma sociedade em conta de participação, o sócio participante possui a prerrogativa legal de intervir diretamente na administração corrente e nas relações externas do sócio ostensivo perante terceiros, desde que tal faculdade esteja expressamente prevista em cláusula do contrato social arquivado na Junta Comercial, hipótese em que o sócio oculto mantém integralmente sua imunidade e responsabilidade limitada perante terceiros. Complete a frase: A Lei 12.529/2011 menciona expressamente a joint venture como uma das modalidades de __________, ao lado da fusão, da aquisição de controle e do consórcio. Complete a frase: Nas joint ventures denominadas __________, as parceiras continuam a atuar de forma independente em seus mercados de origem, apenas coordenando esforços pontuais em um projeto específico, sem eliminar a concorrência entre si nos demais campos. Complete a frase: O sócio participante pode fiscalizar a gestão dos negócios sociais, mas não pode intervir nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder __________ com este pelas obrigações em que interferir. Complete a frase: O contrato social da Sociedade em Conta de Participação (SCP) produz efeitos somente entre os sócios, e a eventual inscrição do instrumento em qualquer registro __________ à sociedade. Complete a frase: A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade em conta de participação, e o saldo da conta constitui crédito __________ do sócio participante na falência. Complete a frase: Os acordos de acionistas, para que devam ser observados pela companhia, precisam ser _________. Complete a frase: O mecanismo de solução de impasse (deadlock) no qual um sócio oferece um preço para comprar a participação do outro, de modo que o receptor da oferta pode optar por vender pelo preço oferecido ou comprar a participação do ofertante pelo mesmo valor, é denominado cláusula _________. Complete a frase: O direito de alienação conjunta previsto no art. 254-A da Lei 6.404/76 assegura aos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto o recebimento de, no mínimo, __________ do valor pago por ação integrante do bloco de controle. Complete a frase: O ato de concentração econômica deve ser submetido ao CADE quando, cumulativamente, pelo menos um dos grupos envolvidos tenha faturamento bruto anual no país igual ou superior a R\\$ 750.000.000,00 e pelo menos um outro grupo tenha faturamento igual ou superior a _________. Complete a frase: A consumação de atos de concentração econômica de notificação obrigatória antes da devida apreciação e aprovação pelo CADE configura a prática ilícita conhecida como _________. Em prova, “joint venture” costuma significar: Em JV com controle compartilhado, mecanismo de deadlock é relevante porque: Cláusulas de veto em JV normalmente servem para: Se os parceiros criam uma sociedade veículo para executar o projeto, com capital e administração próprios, isso é exemplo de: Em JV, ocultar informações críticas sobre custos/tecnologia para obter vantagem na governança tende a indicar: