Direção Unitária, Confusão Patrimonial e Riscos em Grupo: Quando Vira Problema Introdução: A Realidade dos Grupos Econômicos Na prática empresarial moderna, é comum que uma mesma pessoa (física ou jurídica) controle simultaneamente diversas sociedades, organizadas sob uma mesma direção econômica, formando os chamados grupos econômicos. Essa estrutura permite sinergias, otimização de recursos, centralização de decisões estratégicas e ganhos de escala. O direito societário reconhece a existência dos grupos e os disciplina, principalmente na Lei das S.A. (arts. 265 a 277), mas também no Código Civil e na legislação concorrencial, trabalhista e tributária. No entanto, a atuação conjunta de empresas sob direção unitária pode gerar problemas jurídicos quando a autonomia patrimonial de cada pessoa jurídica é desrespeitada, caracterizando a confusão patrimonial. Nesses casos, a separação formal entre as sociedades pode ser usada como artifício para fraudar credores, ocultar bens ou transferir riscos de forma abusiva. O estudo desse tema é essencial para compreender os limites da organização empresarial em grupo e as hipóteses de responsabilização solidária ou por desconsideração. Grupos Societários: Conceito e Espécies 2.1 Grupo de Fato e Grupo de Direito A Lei 6.404/76 distingue duas formas de grupo: Grupo de fato (ou informal): ocorre quando uma sociedade controla outra, mas não há formalização de um grupo por meio de convenção. É a situação mais comum: uma holding ou um acionista controlador dirige várias sociedades, cada uma com personalidade própria, mas sem um vínculo contratual de grupo. Apesar da ausência de formalização, a lei reconhece o poder de controle e impõe deveres ao controlador (arts. 116 e 117). Grupo de direito (ou formal): é aquele constituído mediante convenção de grupo, nos termos dos arts. 265 a 277 da Lei 6.404/76. As sociedades envolvidas celebram uma convenção que estabelece a direção unitária permanente, a relação de dependência e as condições de participação. O grupo de direito não adquire personalidade jurídica própria; cada sociedade filiada conserva personalidade e patrimônio distintos (art. 266), submetendo-se apenas à direção comum estabelecida na convenção. A convenção deve ser aprovada pelas assembleias ou sócios de cada sociedade e arquivada no registro do comércio. A doutrina também menciona os grupos de fato nas sociedades limitadas, onde não há previsão legal específica de convenção de grupo, aplicando-se as regras gerais de controle e responsabilidade do Código Civil. 2.2 Holding Holding é a sociedade criada com o objetivo de participar de outras sociedades, controlando-as ou não. Pode ser: Holding pura: tem como único objeto social a participação em outras sociedades. Holding mista: além da participação, exerce atividades empresariais próprias. A holding é um instrumento comum de direção unitária, pois centraliza o poder de controle sobre as demais empresas do grupo. Na prática de planejamento sucessório e patrimonial, é também usada para segregar riscos entre diferentes ramos de atividade — o que só cumpre essa função protetiva se a autonomia patrimonial de cada sociedade for efetivamente observada. Direção Unitária: Conceito e Manifestações Direção unitária é a atuação coordenada das sociedades de um grupo, submetidas a uma mesma orientação estratégica e, muitas vezes, a uma mesma gestão operacional. Ela pode decorrer: Do controle societário (maioria do capital votante); De acordos de acionistas ou quotistas; De contratos de integração (como franquias, licenciamento, etc.); De mera influência dominante de fato. A direção unitária, por si só, não é ilegal. O art. 265 da Lei 6.404/76 autoriza a constituição de grupos sob direção unitária, desde que observados os requisitos legais. O problema surge quando a direção unitária é exercida sem o respeito à autonomia patrimonial de cada sociedade, ou quando é usada para prejudicar credores, minoritários ou a própria sociedade. Confusão Patrimonial: O Conceito Legal e suas Manifestações A confusão patrimonial é a principal hipótese de abuso que justifica a desconsideração da personalidade jurídica em grupos econômicos. O art. 50, § 2º, do Código Civil (com redação da Lei 13.874/2019 — Lei da Liberdade Econômica) define: Art. 50, § 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: I – cumprimento repetitivo, pela sociedade, de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; II – transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; III – outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. A confusão patrimonial em grupos pode assumir diversas formas: 4.1 Caixa Único e Contas Bancárias Compartilhadas Quando as empresas do grupo utilizam a mesma conta bancária para movimentar recursos de todas, sem distinção contábil, fica caracterizada a confusão. Exemplo: a controladora recebe todos os pagamentos dos clientes das controladas e distribui conforme suas necessidades, sem registrar como empréstimos ou adiantamentos. 4.2 Pagamentos Cruzados sem Contrapartida O pagamento de despesas de uma empresa por outra, sem que haja contrato de mútuo, prestação de serviços ou qualquer justificativa econômica, é indício de confusão. Exemplo: a empresa A paga o aluguel da sede da empresa B, e não há registro de dívida ou de participação societária que justifique. 4.3 Transferência de Ativos sem Contraprestação A transferência de bens (imóveis, veículos, marcas) entre as empresas do grupo sem o devido pagamento ou sem a formalização de integralização de capital caracteriza confusão. Se a transferência for a preço vil ou simbólico, também. 4.4 Inexistência de Contratos Intercompany A ausência de contratos formais entre as empresas do grupo para regular as relações de fornecimento, empréstimo, prestação de serviços, etc., dificulta a demonstração da autonomia. Quando não há contratos, presume-se que as operações são informais e podem esconder confusão patrimonial. 4.5 Funcionários e Estrutura Compartilhados sem Rateio Empregados que prestam serviços para várias empresas do grupo, sem que haja registro em cada uma ou rateio de custos, também indicam confusão. A CLT, inclusive, pode reconhecer o grupo econômico para fins trabalhistas (art. 2º, § 2º, da CLT), mas isso não implica automaticamente confusão patrimonial, pois o grupo econômico trabalhista é conceito mais amplo, construído para tutelar o crédito do trabalhador. 4.6 Unicidade de Direção e de Interesses A direção unitária, quando excessiva, pode levar à confusão. Se as decisões são tomadas como se as empresas fossem uma só, ignorando as formalidades de cada pessoa jurídica (ex.: assembleias separadas, atas próprias), a autonomia fica comprometida. Consequências da Confusão Patrimonial em Grupos 5.1 Desconsideração da Personalidade Jurídica (Art. 50 do CC) A confusão patrimonial e o desvio de finalidade são causas de desconsideração, tanto clássica (atingir bens dos sócios/administradores) quanto inversa (atingir bens da sociedade por dívidas dos sócios). Em grupos, a desconsideração pode atingir todas as empresas do grupo que participaram da confusão ou que se beneficiaram dela. O art. 50, § 4º, do CC, contudo, ressalva: Art. 50, § 4º A mera existência de grupo econômico, sem a presença dos requisitos de que trata o caput, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica. Portanto, não basta que as empresas pertençam ao mesmo grupo; é preciso que haja confusão patrimonial ou desvio de finalidade comprovados. O art. 50 consagra, nesse ponto, a chamada teoria maior da desconsideração: não basta a insolvência da sociedade, sendo indispensável a demonstração de abuso. Contrapõe-se a ela a teoria menor, adotada excepcionalmente no direito do consumidor (art. 28, § 5º, CDC) e no direito ambiental (art. 4º da Lei 9.605/98), para os quais basta que a personalidade jurídica represente obstáculo ao ressarcimento do lesado, dispensando prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Em maio de 2026, a Segunda Seção do STJ, ao julgar o Tema Repetitivo 1.210 (REsp 1.873.187/SP e REsp 1.873.811/SP, Rel. Min. Raul Araújo, julgamento em 07/05/2026), fixou tese vinculante reafirmando essa lógica: a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade, isoladamente, não autorizam a desconsideração da personalidade jurídica nas relações de direito civil e empresarial, sendo indispensável a comprovação efetiva de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do CC (teoria maior). A tese é especialmente relevante para grupos econômicos: em execuções contra sociedades que encerraram irregularmente suas atividades, não basta apontar a inatividade ou a falta de bens de uma empresa do grupo para redirecionar a cobrança a outra; é necessário provar o abuso. Note-se que o entendimento do Tema 1.210 não se confunde com o regime de redirecionamento de execução fiscal por dissolução irregular (Súmula 435 do STJ, fundada no art. 135 do CTN), que segue lógica própria e não exige a mesma prova de confusão patrimonial. 5.1.1 Aspectos processuais: o Incidente de Desconsideração (arts. 133 a 137 do CPC) A desconsideração da personalidade jurídica, inclusive para atingir outras sociedades do mesmo grupo econômico, deve em regra observar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ), assegurando contraditório prévio aos sócios ou às demais pessoas jurídicas atingidas. A jurisprudência do STJ, todavia, dispensa a instauração do incidente quando o próprio pedido inicial já traz a causa de pedir e o pedido de desconsideração, hipótese em que o contraditório é exercido no bojo do processo principal, e também em situações de redirecionamento fiscal fundadas diretamente no art. 124 do CTN (grupo econômico com interesse comum no fato gerador), quando o vínculo já decorre da própria formação do grupo apurada no processo de execução. 5.2 Responsabilidade Solidária em Matéria Trabalhista (Art. 2º, § 2º, CLT) A CLT adota conceito mais amplo de grupo econômico para fins de responsabilidade trabalhista: Art. 2º, § 2º Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego. A jurisprudência trabalhista é firme no sentido de que a mera existência de grupo econômico (direção, controle ou administração comuns, ou mesmo a integração por coordenação, incluída expressamente pela Reforma Trabalhista de 2017) já é suficiente para gerar responsabilidade solidária pelas obrigações trabalhistas, independentemente de prova de confusão patrimonial. Trata-se de regime muito mais rigoroso do que o do direito civil, justificado pela natureza alimentar do crédito trabalhista e pela vulnerabilidade do empregado, que frequentemente não tem como investigar a real estrutura societária de seu empregador. 5.3 Responsabilidade Tributária (Art. 124, I, do CTN) O art. 124, I, do Código Tributário Nacional estabelece regra de solidariedade de natureza genérica: "São solidariamente obrigadas: I – as pessoas que tenham interesse comum na situação que constitua o fato gerador da obrigação principal". Esse dispositivo não é voltado especificamente para grupos econômicos, aplicando-se a qualquer situação em que múltiplas pessoas compartilhem interesse comum no fato gerador. A extensão dessa disposição aos grupos econômicos de fato decorre da interpretação jurisprudencial consolidada do STJ. A Primeira Seção do STJ pacificou o entendimento de que o simples fato de as empresas pertencerem ao mesmo grupo econômico, por si só, não gera solidariedade tributária (EREsp 859.616/RS e EREsp 834.044/RS, ambos de relatoria do Ministro Mauro Campbell Marques). É necessário que as empresas do grupo tenham interesse comum na situação que constitui o fato gerador — interesse esse que deve ser jurídico (realização conjunta do fato gerador), e não meramente econômico (proveito indireto do resultado). Esse interesse comum revela-se, na prática, quando se comprova confusão patrimonial entre as empresas ou a atuação conjunta de fato na mesma atividade econômica sob direção unitária, e não pela simples existência de vínculo societário ou familiar entre os sócios. 5.4 Ineficácia de Atos Praticados em Fraude Atos de transferência de bens entre empresas do grupo, com o intuito de fraudar credores, podem ser declarados ineficazes (fraude contra credores, arts. 158 e seguintes do CC) ou nulos (simulação, art. 167 do CC), independentemente de desconsideração da personalidade jurídica. Distinção entre Grupo Econômico Legítimo e Abuso A existência de um grupo econômico não é, por si, ilícita. Muitas empresas organizam-se em grupos por razões legítimas: segregação de riscos, especialização de atividades, questões fiscais, etc. O que distingue o grupo legítimo do abusivo é a observância da autonomia patrimonial de cada pessoa jurídica. Características de um grupo legítimo: Cada empresa mantém contabilidade própria, com registro de todas as operações. As transferências de recursos entre empresas são formalizadas por contratos (mútuo, prestação de serviços, fornecimento) e pagas a preços de mercado. As contas bancárias são separadas, ou, se houver conta centralizadora, há registros individuais e repasses documentados. As assembleias e reuniões de cada sociedade são realizadas e registradas em atas próprias. As decisões estratégicas podem ser coordenadas, mas respeitam as formalidades de cada empresa (ex.: a controladora não pode simplesmente determinar uma despesa na controlada sem a devida deliberação social). Sinais de abuso (confusão patrimonial): Caixa único e movimentação indiferenciada. Pagamento de despesas pessoais de sócios ou de outras empresas sem registro. Transferência de bens sem contrapartida. Inexistência de contratos intercompany. Utilização de empregados de uma empresa para serviços de outra sem registro ou rateio. Unicidade de patrimônio: não se distingue o que é de cada empresa. Identidade recorrente de endereços, quadro societário e objeto social entre diversas empresas do mesmo grupo familiar, aliada à ausência de qualquer justificativa negocial para a sobreposição. Governança Mínima para Evitar a Confusão Patrimonial Para que um grupo econômico atue dentro da legalidade e evite riscos de responsabilização, é recomendável adotar práticas de governança: Contratos formais: todas as relações entre as empresas do grupo devem ser formalizadas por contrato escrito, com cláusulas claras de preço, prazo e condições de pagamento. Preços de transferência: as operações intercompany devem ser feitas a preços de mercado, documentando-se a metodologia de apuração. Contabilidade separada: cada empresa deve ter escrituração contábil própria, com demonstrações individuais. Contas bancárias distintas: evitar o uso de conta única; se houver centralização de tesouraria, deve haver registros individuais e repasses diários com documentação. Rateio de despesas comuns: despesas compartilhadas (aluguel, energia, segurança) devem ser rateadas com base em critérios objetivos e documentadas. Assembleias e atas regulares: as deliberações de cada sociedade devem ser tomadas em assembleias ou reuniões próprias, com atas lavradas. Políticas internas: estabelecer políticas de governança corporativa que definam as regras de relacionamento entre as empresas. Jurisprudência Relevante STJ – Tema Repetitivo 1.210 (REsp 1.873.187/SP e REsp 1.873.811/SP), Rel. Min. Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 07/05/2026 Tese fixada: "Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária." Importância: Precedente vinculante e o mais recente sobre o tema. Reforça, especificamente para grupos econômicos, que a insolvência ou o desaparecimento de fato de uma sociedade do grupo, isoladamente, não autoriza redirecionar dívidas a outras empresas ligadas; é indispensável prova de confusão patrimonial ou desvio de finalidade. STJ – EREsp 859.616/RS e EREsp 834.044/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, Primeira Seção Entendimento: o fato de pessoas jurídicas pertencerem ao mesmo grupo econômico, por si só, não enseja responsabilidade solidária na forma do art. 124, I, do CTN, pois a solidariedade não se presume, sobretudo em matéria tributária. Importância: Fundamenta a distinção, essencial para provas de concurso, entre a mera existência de grupo econômico e a comprovação do interesse comum no fato gerador, exigida para a solidariedade tributária. Observação sobre o regime trabalhista Diferentemente do que ocorre nas esferas cível e tributária, a jurisprudência trabalhista não exige confusão patrimonial para reconhecer a responsabilidade solidária das empresas de um mesmo grupo econômico: a conjugação do art. 2º, § 2º, da CLT com a hipossuficiência do trabalhador justifica regime mais protetivo, bastando a comprovação da direção, controle ou administração comuns, ou da integração por coordenação entre as empresas. Exercícios: O grupo de direito, constituído mediante convenção formalizada nos termos da Lei das S.A., não adquire personalidade jurídica própria, mantendo cada uma das sociedades filiadas a sua respectiva autonomia patrimonial e jurídica. Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, o encerramento irregular das atividades de uma sociedade integrante de grupo econômico, aliado à inexistência de bens penhoráveis, autoriza o redirecionamento automático da execução contra as demais empresas do grupo com esteio na teoria menor da desconsideração. No âmbito do Direito do Trabalho, a responsabilidade solidária das empresas integrantes de um mesmo grupo econômico pelas obrigações decorrentes da relação de emprego decorre da mera demonstração de direção, controle ou coordenação entre as entidades, prescindindo da comprovação de fraude ou confusão patrimonial. O simples fato de duas ou mais pessoas jurídicas pertencerem ao mesmo grupo econômico, por si só, não enseja a responsabilidade solidária tributária regulada pelo Código Tributário Nacional, sendo imprescindível a caracterização do interesse comum no fato gerador da obrigação principal. A transferência de ativos ou passivos realizada entre sociedades sob direção unitária caracteriza necessariamente confusão patrimonial apta a ensejar a desconsideração da personalidade jurídica, independentemente do valor da operação ou da existência de contraprestação econômica. A instituição de uma holding pura com o objetivo exclusivo de deter participações societárias e segregar os riscos financeiros de diferentes setores operacionais constitui mecanismo lícito de organização empresarial, cujo benefício protetivo depende da estrita preservação da autonomia contábil e patrimonial de cada controlada. Para a desconsideração da personalidade jurídica com o objetivo de atingir empresa pertencente ao mesmo grupo econômico da devedora, é indispensável a instauração autônoma do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), não se admitindo a formulação do pedido diretamente na petição inicial da ação principal. As obrigações e os deveres inerentes ao poder de controle e à direção unitária aplicam-se estritamente aos grupos de direito formalizados por convenção arquivada no registro do comércio, restando os grupos de fato desregulados e imunes à responsabilização societária por atos do controlador. O redirecionamento da execução fiscal decorrente da dissolução irregular da sociedade empresária fundamenta-se em disciplina específica do Código Tributário Nacional, dispensando a comprovação de desvio de finalidade ou confusão patrimonial exigida pelo Código Civil. O cumprimento repetitivo por uma sociedade controlada de obrigações financeiras de sua holding que atinjam o montante consolidado de R$ 50.000,00 gera uma presunção absoluta de desvio de finalidade, operando-se de pleno direito a solidariedade patrimonial. Complete a frase: O grupo de direito, constituído mediante convenção formal nos termos da Lei 6.404/76, caracteriza-se por estabelecer uma direção unitária permanente sem que isso resulte na criação de um novo _____\n Complete a frase: De acordo com a tese firmada no Tema Repetitivo 1.210 do Superior Tribunal de Justiça, nas relações civis e empresariais, a mera comprovação de insolvência ou de encerramento irregular das atividades da sociedade é classificada como um fator _____\n Complete a frase: Diferentemente do rigor exigido no âmbito civil, a responsabilidade solidária das empresas de um mesmo grupo econômico na esfera trabalhista prescinde da comprovação de _____\n Complete a frase: Para a caracterização da solidariedade tributária entre empresas de um mesmo grupo econômico com base no artigo 124, inciso I, do Código Tributário Nacional, o Superior Tribunal de Justiça exige a demonstração de um interesse _____\n Complete a frase: Nos termos do artigo 50, parágrafo segundo, do Código Civil, configura-se a confusão patrimonial quando ocorre a transferência de ativos ou de passivos entre sociedades de um mesmo grupo sem a existência de _____\n Complete a frase: O artigo 50 do Código Civil consagra a denominada teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica, a qual se contrapõe à teoria menor aplicável ao direito do consumidor e ao direito ambiental, onde para o redirecionamento da obrigação basta a mera _____\n Complete a frase: Conforme a orientação jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça, a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para atingir empresas do mesmo grupo econômico será dispensada caso o pleito correspondente tenha sido formalizado diretamente na _____\n Complete a frase: No contexto da estruturação corporativa e da direção unitária, a sociedade empresária que é constituída com o escopo exclusivo de participar do capital de outras sociedades, sem exercer atividades operacionais próprias, é denominada holding _____\n Complete a frase: No âmbito das práticas de governança mínima destinadas a afastar o risco de caracterização de confusão patrimonial, as operações comerciais e financeiras realizadas entre empresas do mesmo grupo devem ser formalizadas por contratos e executadas a preços de _____\n Complete a frase: Entre as manifestações que funcionam como indícios substanciais de abuso e confusão patrimonial em estruturas empresariais, destaca-se a identidade recorrente de quadro societário, objeto social e _____\n Grupo mantém caixa único, paga despesas de uma empresa com conta de outra, sem documentação. Em prova, isso sugere: Mesmo com direção unitária, a regra geral é que: Transferências frequentes entre empresas do grupo, sem contratos, sem preço e sem justificativa, tendem a ser lidas como: Controladora transfere ativos valiosos para outra empresa do grupo e deixa dívidas na antiga, sem razão econômica, após ciência de execução. Isso sugere: Medida que reduz risco em grupo societário é: