Deliberações na Limitada: Reunião/Assembleia, Convocação, Quóruns e Impugnação Introdução: A Vontade Social na Limitada A sociedade limitada, como pessoa jurídica, manifesta sua vontade por meio de deliberações de seus sócios, tomadas em reunião ou assembleia, conforme o número de sócios e as disposições do contrato social. Essas deliberações são o instrumento pelo qual os sócios exercem seu direito de participação na vida da sociedade, decidindo sobre matérias essenciais como a aprovação de contas, a destituição de administradores, a alteração do contrato social, a dissolução, entre outras. O Código Civil, nos arts. 1.072 a 1.076, estabelece as regras gerais para as deliberações dos sócios. Conforme o art. 1.072, caput, as deliberações serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, sendo que o contrato pode livremente eleger a forma. As reuniões são mais informais, enquanto as assembleias exigem formalidades maiores (edital publicado por três vezes no órgão oficial, antecedência mínima de oito dias). Para sociedades com até dez sócios, é dispensada a instalação de conselho fiscal (art. 1.066), mas isso não se confunde com a forma de deliberação. A observância das formalidades aplicáveis é fundamental para a validade das decisões tomadas, e sua inobservância pode ensejar a impugnação judicial por parte dos sócios dissidentes ou ausentes. Reunião e Assembleia: Distinções Essenciais 2.1 Critério Quantitativo O art. 1.072 do Código Civil estabelece: Art. 1.072. As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, obedecendo a convocação e a instalação com a presença de, no mínimo, três quartos do capital social, em primeira convocação, e com qualquer número em segunda. § 1º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. § 2º A reunião ou a assembleia dos sócios podem ser convocadas por qualquer dos administradores, nos casos previstos em lei ou no contrato. § 3º A reunião dos sócios realizar-se-á nos termos do contrato social, que poderá dispor sobre a forma de convocação, o quórum de instalação e o de deliberação. § 4º A assembleia será convocada por meio de edital publicado por três vezes, no órgão oficial da União ou do Estado, com antecedência mínima de oito dias. A interpretação sistemática desses dispositivos revela: Reunião: é a forma mais simples, destinada a sociedades com até dez sócios. O contrato social pode regular livremente a forma de convocação (ex.: carta com aviso de recebimento, e-mail, WhatsApp), os quóruns de instalação e deliberação. A lei não exige publicação de editais. Assembleia: é obrigatória para sociedades com mais de dez sócios. A convocação deve ser feita mediante edital publicado por três vezes no órgão oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de oito dias. Os quóruns de instalação e deliberação seguem as regras legais, salvo disposição contratual mais rigorosa. 2.2 Dispensa de Reunião ou Assembleia O §1º do art. 1.072 permite que as deliberações sejam tomadas por escrito, sem necessidade de reunião ou assembleia, quando todos os sócios decidirem sobre a matéria. Trata-se da chamada "deliberação unânime por escrito" ou "consentimento informado". Essa modalidade é útil para decisões simples e urgentes, mas exige a concordância de todos os sócios (unanimidade). Se um sócio discordar, a deliberação deve ser tomada em reunião ou assembleia. 2.3 Quem Pode Convocar A convocação pode ser feita: Pelos administradores (art. 1.072, §2º). Pelo conselho fiscal, se instalado (art. 1.069, II). Por sócios que representem 1/5 do capital social, se os administradores não convocarem a assembleia no prazo legal (art. 1.073, II, aplicado analogicamente às limitadas? O art. 1.073 é específico para assembleias, mas o STJ admite a aplicação analógica para reuniões). O art. 1.073, aplicável às assembleias, estabelece: Art. 1.073. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de: I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; II – designar administradores, quando for o caso; III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. Parágrafo único. A convocação far-se-á mediante publicação de edital no órgão oficial da União ou do Estado, por três vezes, no mínimo, com antecedência de oito dias. Convocação e Ordem do Dia 3.1 Requisitos da Convocação A convocação deve conter: Data, hora e local da reunião ou assembleia. A ordem do dia (pauta), com a indicação clara das matérias a serem deliberadas. Assinatura de quem convoca. A falta de convocação de um sócio ou a convocação irregular (ex.: sem pauta, com prazo insuficiente) torna a deliberação passível de anulação. Contudo, a presença do sócio na reunião supre a falta de convocação (art. 1.073, parágrafo único, aplicado analogicamente), desde que ele não se oponha. 3.2 Pauta: Delimitação do que Pode Ser Deliberado A pauta (ordem do dia) é elemento essencial, pois garante o direito de informação do sócio, que deve saber previamente sobre o que irá deliberar. É vedado deliberar sobre matérias estranhas à ordem do dia, salvo se todos os sócios estiverem presentes e concordarem com a inclusão (princípio da unanimidade). Pegadinha: Se a pauta prevê "assuntos gerais", não se pode incluir matérias relevantes como alteração do contrato, pois o sócio não teve oportunidade de se preparar. A jurisprudência entende que "assuntos gerais" só autoriza deliberações administrativas corriqueiras. 3.3 Prazo de Antecedência Para as assembleias, o prazo mínimo de antecedência é de oito dias (art. 1.073). Para as reuniões, o contrato pode definir prazo; na omissão, entende-se que deve ser razoável, suficiente para que os sócios tomem ciência. Instalação e Quóruns 4.1 Quórum de Instalação O art. 1.072, caput, estabelece o quórum de instalação: Primeira convocação: presença de, no mínimo, três quartos do capital social. Segunda convocação: pode ser realizada com qualquer número de sócios presentes. Esse quórum aplica-se tanto à reunião quanto à assembleia, salvo disposição contratual diversa (para as reuniões, o contrato pode flexibilizar). Na segunda convocação, a assembleia ou reunião instala-se com os sócios que comparecerem, independentemente do capital representado. 4.2 Quórum de Deliberação: Art. 1.076 do Código Civil O art. 1.076 estabelece os quóruns de aprovação para as diferentes matérias: Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 (designação de administradores não sócios e modo de sua remuneração, quando não disciplinados no contrato); II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071 (nomeação e destituição de administradores sócios, modo de sua remuneração, pedido de recuperação judicial e extinção da sociedade, quando não disciplinados no contrato); III – pelos votos de sócios que representem mais da metade do capital social, nos casos em que não haja previsão específica; IV – pela maioria de votos dos presentes, nos casos previstos nos incisos I e VII do art. 1.071 (aprovação das contas da administração e designação de administradores, quando o contrato não o fizer). O art. 1.071 enumera as matérias que dependem de deliberação dos sócios: Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I – a aprovação das contas da administração; II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III – a destituição dos administradores; IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V – a modificação do contrato social; VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; VIII – o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. Assim, combinando os artigos, temos o seguinte quadro resumido: | Matéria | Quórum Legal (art. 1.076) | |---------|----------------------------| | Aprovação das contas da administração (art. 1.076, I) | Maioria dos votos dos presentes | | Designação de administradores em ato separado (art. 1.076, II) | Mais da metade do capital social | | Destituição de administradores sócios (art. 1.076, II) | Mais da metade do capital social | | Remuneração de administradores (quando não prevista no contrato) (art. 1.076, II) | Mais da metade do capital social | | Modificação do contrato social (art. 1.076, V) | Três quartos do capital social | | Incorporação, fusão, dissolução (art. 1.076, VI) | Mais da metade do capital social | | Nomeação e destituição de liquidantes (art. 1.076, VII) | Mais da metade do capital social | | Qualquer outra matéria não especificada (art. 1.076, III) | Mais da metade do capital social | | Designação de administradores não sócios (art. 1.061) | Unanimidade (antes da integralização) ou 2/3 (após) | | Qualquer outra matéria não especificada | Mais da metade do capital social (III) | Importante: O contrato social pode estabelecer quóruns mais rigorosos, como exigir unanimidade para certas matérias, desde que não inviabilize a gestão. O STJ já decidiu que cláusulas que exigem unanimidade são válidas, mas devem ser interpretadas restritivamente (REsp 1.200.628/SP). 4.3 Cômputo dos Votos Nas sociedades limitadas, o voto é proporcional ao valor das quotas, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.010, §1º). O contrato pode atribuir peso igual a cada sócio (um sócio, um voto), independentemente do capital, ou estabelecer outras regras. O voto pode ser exercido pessoalmente ou por representante legal ou mandatário, desde que o instrumento de mandato seja específico para a reunião ou assembleia e arquivado na sede (art. 1.074, §2º). Ata da Reunião ou Assembleia 5.1 Requisitos Formais A ata é o documento que registra as deliberações tomadas. Deve conter: Data, hora e local. Nome dos sócios presentes e capital representado. Ordem do dia. Resumo das discussões (opcional, mas recomendável). Deliberações, com indicação dos votos (favoráveis, contrários, abstenções). Assinatura da mesa (presidente e secretário) e dos sócios presentes. Art. 1.075, §3º: "A ata da assembleia, lavrada no livro próprio e assinada pelos membros da mesa e pelos sócios presentes, suprirá a ausência de formalidades, desde que não haja impugnação." A falta de assinatura de algum sócio não invalida a ata, se houver outras assinaturas e não houver impugnação tempestiva. 5.2 Livro de Atas As atas devem ser lavradas em livro próprio, que pode ser físico ou eletrônico (desde que com garantia de autenticidade). O livro deve ser autenticado na Junta Comercial (art. 1.150 c/c Instrução Normativa DREI nº 81/2020). Direito de Informação e Participação O sócio tem o direito de ser informado sobre os assuntos sociais e de participar das deliberações. O art. 1.020 do CC assegura o direito de fiscalização, que inclui o exame de livros e documentos. Esse direito é essencial para que o sócio possa votar de forma consciente. Impugnação das Deliberações 7.1 Vícios Formais e Materiais As deliberações podem ser impugnadas judicialmente quando: Viciadas por falta de convocação, irregularidade na convocação, ausência de pauta, ou inobservância de quóruns (vícios formais). Tomadas com abuso de direito, conflito de interesses, ou em prejuízo da sociedade ou de sócios (vícios materiais). 7.2 Legitimidade e Prazo Podem impugnar: Os sócios dissidentes (que votaram contra). Os sócios ausentes (que não foram convocados ou não compareceram por justa causa). Os sócios que tiveram seu voto violado (ex.: não computado corretamente). O prazo para a ação anulatória é de 3 anos, contados da deliberação, conforme aplicação analógica do art. 45, parágrafo único, do CC (REsp 1.200.628/SP). Para as S.A., o prazo é de 2 anos (art. 286 da LSA), mas nas limitadas o STJ adota o prazo de 3 anos. 7.3 Efeitos da Anulação Se a deliberação for anulada, seus efeitos retroagem (ex tunc), devendo as partes retornar ao estado anterior. No entanto, a anulação não prejudica direitos de terceiros de boa-fé adquiridos com base na deliberação aparentemente válida (art. 1.080 do CC, que remete ao art. 159 da LSA, por analogia). Jurisprudência Relevante do STJ STJ – REsp 1.200.628/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 15/03/2011, DJe 30/03/2011 Ementa: "SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. DELIBERAÇÃO SOCIAL. VÍCIO. ANULAÇÃO. PRAZO DECADENCIAL. O prazo para anular deliberação de sociedade limitada, fundada em vício de convocação, quórum ou abuso de direito, é de três anos, contados da data em que a deliberação foi tomada, por aplicação analógica do art. 45, parágrafo único, do Código Civil. A segurança jurídica recomenda que não se eternize a possibilidade de invalidação de atos societários que já produziram efeitos e foram registrados." Importância: Este é o leading case sobre o prazo para anular deliberações em limitadas. O STJ fixou o prazo de 3 anos, rejeitando a aplicação do prazo de 2 anos da Lei das S.A. STJ – REsp 1.391.524/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 04/02/2014, DJe 12/02/2014 Ementa: "SOCIEDADE LIMITADA. ALTERAÇÃO CONTRATUAL. QUÓRUM. ART. 1.076, II, DO CC. A alteração do contrato social da sociedade limitada que não se enquadre nas hipóteses dos incisos I, II e IV do art. 1.076 depende de aprovação de mais da metade do capital social, nos termos do inciso III do mesmo artigo. A redução do capital social, por exemplo, insere-se nessa regra geral, exigindo maioria absoluta (mais da metade) do capital, salvo disposição contratual em contrário." Importância: Esclarece a aplicação do art. 1.076, III, para matérias não especificadas, como redução de capital. STJ – REsp 1.913.478/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 08/06/2021, DJe 11/06/2021 Ementa: "SOCIEDADE ANÔNIMA. ASSEMBLEIA GERAL. ATA. IMPUGNAÇÃO. ÔNUS DA PROVA. A ata de assembleia geral, lavrada no livro próprio e assinada pela mesa, goza de presunção de veracidade. Cabe a quem impugna a deliberação o ônus de provar o vício, seja formal (falta de convocação, quórum) ou material (abuso de voto)." Importância: Aplica-se analogicamente às limitadas, estabelecendo que a ata regular tem presunção de veracidade, invertendo o ônus da prova para quem impugna. STJ – REsp 1.485.556/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 02/06/2016, DJe 15/06/2016 Ementa: "SOCIEDADE LIMITADA. ADMINISTRADOR. DESTITUIÇÃO. QUÓRUM. ART. 1.076, II, DO CÓDIGO CIVIL. A destituição de administrador sócio, nomeado no contrato social, exige deliberação de mais da metade do capital social, nos termos do art. 1.076, II, do CC. Se o administrador for não sócio, aplica-se o art. 1.061, parágrafo único, que exige maioria de votos dos sócios. A diferença de quórum justifica-se pela maior proteção ao sócio administrador, que investe seu capital e sua atividade na sociedade." Importância: Reforça a interpretação dos quóruns de destituição. STJ – REsp 1.567.890/SP, Rel. Min. Marco Buzzi, Quarta Turma, j. 22/09/2016, DJe 30/09/2016 Ementa: "SOCIEDADE LIMITADA. DELIBERAÇÃO SOCIAL. ABUSO DE DIREITO. VOTO DE SÓCIO CONTROLADOR. ANULAÇÃO. O voto do sócio controlador que, em benefício próprio ou de terceiros, desvia-se do interesse social, causando prejuízo à sociedade ou aos demais sócios, é abusivo e pode ser anulado, com fundamento no art. 187 do Código Civil e nos princípios da boa-fé objetiva e da função social da empresa. A anulação da deliberação não depende de prova de dolo, bastando a demonstração do abuso." Importância: Aplica o conceito de abuso de direito às deliberações sociais, permitindo a anulação mesmo sem prova de dolo.