Contrato Social e Estatuto: Estrutura, Cláusulas Essenciais e Vícios Introdução: O Ato Constitutivo da Sociedade Toda sociedade personificada nasce de um ato jurídico fundacional: o contrato social (para as sociedades contratuais, como a limitada, a sociedade em nome coletivo, a comandita simples) ou o estatuto social (para as sociedades institucionais, como a anônima e a comandita por ações). Esse instrumento estabelece as bases da organização, os direitos e deveres dos sócios, a estrutura de governança, o capital social, a forma de distribuição de resultados e as regras para dissolução. Vale registrar, para fins de prova, que nem toda sociedade possui ato constitutivo formal desse tipo: a sociedade em comum (art. 986 e seguintes do CC) e a sociedade em conta de participação (art. 991 e seguintes do CC) prescindem de registro constitutivo com essa função, já que não adquirem personalidade jurídica (a primeira, por ausência de registro; a segunda, por vedação legal expressa). O regime abaixo aplica-se, portanto, às sociedades personificadas. Em provas de concurso, a compreensão do conteúdo mínimo do ato constitutivo, das cláusulas que podem ou não ser inseridas e dos vícios que podem macular sua validade é essencial. A banca costuma explorar situações em que cláusulas contratuais conflitam com a lei, ou em que a falta de algum elemento essencial impede o registro ou gera nulidades. Distinção entre Contrato Social e Estatuto 2.1 Contrato Social O contrato social é o instrumento típico das sociedades contratuais (também chamadas de sociedades de pessoas, embora essa designação seja imprecisa, pois a limitada pode ser de capital). No Código Civil, as sociedades simples, em nome coletivo, em comandita simples e limitadas são constituídas por contrato social. O contrato é um negócio jurídico bilateral ou plurilateral, caracterizado pela comunhão de escopos (affectio societatis) e pela liberdade de estipulação, desde que respeitadas as normas cogentes do tipo societário. Características do contrato social: É firmado por todos os sócios (ou por seus representantes legais). Deve ser levado a registro no órgão competente (Junta Comercial, se empresária; Registro Civil de Pessoas Jurídicas, se simples). As alterações contratuais dependem de deliberação dos sócios, nos quóruns previstos em lei ou no próprio contrato (na limitada, o art. 1.076 do CC estabelece quóruns diferenciados conforme a matéria, sendo a alteração do contrato social, em regra, sujeita à aprovação de titulares de, no mínimo, três quartos do capital social, salvo disposição legal diversa). É regido, subsidiariamente, pelas disposições gerais sobre negócio jurídico e contratos do Código Civil, mas especialmente pelas normas sobre sociedades (arts. 981 a 1.095), com as peculiaridades do direito societário (princípio majoritário, preservação da empresa etc.). 2.2 Estatuto Social O estatuto social é o instrumento próprio das sociedades anônimas (e, por extensão, da sociedade em comandita por ações). Ele tem natureza institucional e regulamentar, sendo mais rígido que o contrato social, pois deve obedecer minuciosamente à Lei 6.404/76. O estatuto é a "constituição" da companhia. Características do estatuto: Deve ser subscrito por todos os fundadores (acionistas) e, nas companhias abertas, depende de registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para a distribuição pública de valores mobiliários. O registro é feito na Junta Comercial (a S.A. é sempre empresária, art. 982, parágrafo único, CC). As alterações estatutárias, em regra, dependem de deliberação da assembleia geral, observados os quóruns fixados pela Lei 6.404/76 (que estabelece, inclusive, hipóteses de quórum qualificado para certas matérias, como as do art. 136). O estatuto prevalece sobre acordo de acionistas no que toca à organização da companhia perante terceiros, ainda que o acordo arquivado na sede social vincule a companhia quanto ao exercício do direito de voto e à alienação de ações ou de preferência para adquiri-las (art. 118 da Lei 6.404/76). Quadro comparativo: | Aspecto | Contrato Social | Estatuto Social | |---------|-----------------|-----------------| | Natureza | Contratual (plurilateral) | Institucional (normativo) | | Tipo societário | Limitada, nome coletivo, comandita simples, sociedade simples | S.A., comandita por ações | | Liberdade de estipulação | Ampla, mas limitada por normas cogentes | Regulada detalhadamente pela lei das S.A. | | Alteração | Depende de quórum legal ou contratual (art. 1.076 CC) | Depende de assembleia geral, com quóruns próprios da Lei 6.404/76 | | Registro | Junta Comercial ou RCPJ | Junta Comercial | Elementos Essenciais do Ato Constitutivo O art. 997 do Código Civil lista os requisitos que devem constar do contrato social das sociedades simples e, por extensão, das limitadas (art. 1.054). Para as S.A., o art. 80 da Lei 6.404/76 estabelece os requisitos para a constituição por subscrição pública, e o art. 83 trata do conteúdo mínimo do estatuto arquivado. A seguir, os elementos essenciais comuns e suas particularidades. 3.1 Qualificação dos Sócios ou Acionistas O ato constitutivo deve identificar os sócios (ou acionistas fundadores) com: Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência. No caso de pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede. Número do CPF ou CNPJ. A qualificação correta é essencial para a validade do ato. Erros materiais podem ser retificados, mas a ausência de dados pode impedir o registro. 3.2 Denominação, Objeto e Sede Denominação (ou firma): é o nome empresarial. Nas sociedades limitadas, pode ser firma (com os nomes dos sócios) ou denominação (com um nome fantasia), sempre seguida da palavra "limitada" ou de sua abreviação (art. 1.158 do CC). Nas S.A., é sempre denominação, devendo constar a expressão "Companhia" ou "Sociedade Anônima" por extenso ou abreviado (art. 3º da Lei 6.404/76). Objeto social: é a descrição da atividade econômica a ser explorada. Deve ser lícito, possível e determinado ou determinável. Objeto ilícito (ex.: tráfico de drogas) torna o ato nulo. Objeto excessivamente genérico pode dificultar o registro perante a Junta Comercial, que costuma exigir certa especificidade. Sede: o local da administração (endereço completo). A sociedade pode ter filiais, que devem ser averbadas. 3.3 Capital Social e Quotas/Ações Capital social: valor total subscrito pelos sócios, expresso em moeda nacional. Nas limitadas, divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio (art. 1.055). Nas S.A., divide-se em ações (art. 1º da Lei 6.404/76). Forma de integralização: deve-se especificar se o capital é integralizado no ato ou em parcelas, e em que prazo. Se a integralização for em bens, é necessário descrevê-los e indicar o valor atribuído, com a respectiva avaliação (art. 1.055, § 1º, para limitadas; art. 8º da Lei 6.404/76 para S.A., que exige laudo de avaliação elaborado por três peritos ou empresa especializada). Responsabilidade dos sócios: nas limitadas, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052, caput). Desde a Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), o art. 1.052 passou a admitir expressamente a sociedade limitada unipessoal (§§ 1º e 2º), constituída por uma única pessoa. Nas S.A., a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 3.4 Administração e Representação O ato deve indicar os administradores (sócios ou não), seus poderes, e se agirão individualmente ou em conjunto. Nas limitadas, a designação pode ser no próprio contrato ou em ato separado (art. 1.060). Nas S.A., a administração é composta por diretoria e, facultativamente, conselho de administração; o estatuto define as atribuições (arts. 138 a 160 da Lei 6.404/76). Poderes de representação: no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir (art. 1.015, caput, CC, com a redação dada pela Lei 14.195/2021). É importante destacar uma mudança relevante de direito superveniente: a Lei 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios) revogou o parágrafo único do art. 1.015 do CC, que antes permitia à sociedade opor a terceiros o excesso de poderes do administrador em três hipóteses (limitação registrada, conhecimento do terceiro, ou operação evidentemente estranha ao objeto social — a chamada teoria ultra vires societatis). Com a revogação, a regra passou a ser a vinculação da sociedade aos atos de seus administradores, ainda que excedam os poderes conferidos, ressalvado o direito de regresso da sociedade contra o administrador faltoso e a possibilidade de afastamento da proteção ao terceiro que tenha agido de má-fé ou em conluio com o administrador (aplicação dos princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao abuso de direito, arts. 187 e 422 do CC). Essa mudança já vinha sendo anunciada pela doutrina e por enunciados das Jornadas de Direito Civil e Comercial promovidas pelo CJF, que recomendavam a leitura do antigo dispositivo à luz da teoria da aparência. 3.5 Participação nos Lucros e Perdas Deve-se estabelecer como os resultados (lucros e perdas) serão distribuídos entre os sócios. Na falta de disposição, presume-se que a distribuição é proporcional às respectivas quotas (art. 1.007 do CC). É possível a distribuição desproporcional, desde que expressamente prevista (ex.: sócio com direito a 60% dos lucros, embora tenha apenas 40% do capital), respeitada a vedação à cláusula leonina (que exclui totalmente um sócio dos lucros ou das perdas). Nas S.A., o estatuto deve fixar o dividendo obrigatório a ser distribuído aos acionistas em cada exercício (art. 202 da Lei 6.404/76); na omissão do estatuto, aplica-se a regra supletiva legal, segundo a qual o dividendo obrigatório não pode ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado. 3.6 Responsabilidade dos Sócios pelas Obrigações Sociais Nas limitadas, a responsabilidade é limitada ao valor das quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). Essa regra decorre diretamente da lei, sendo desnecessária previsão contratual expressa, embora o contrato possa reproduzi-la por clareza. Na sociedade em nome coletivo, a responsabilidade dos sócios é ilimitada e solidária pelas obrigações sociais, também por força de lei, independentemente de cláusula contratual nesse sentido. Nas S.A., a responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações é inerente ao tipo societário. 3.7 Foro e Declaração de Não Impedimento O contrato pode indicar o foro para as ações fundadas em direitos e obrigações societárias, bem como conter cláusula compromissória, submetendo eventuais litígios societários à arbitragem — cláusula cada vez mais frequente e cobrada em concursos, especialmente quanto à sua vinculação de sócios dissidentes ou supervenientes. Além disso, é comum (e exigido pelos registros) a declaração de que os administradores não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração (por falência anterior sem reabilitação, condenação criminal com pena que vede o acesso a cargos públicos, entre outras hipóteses do art. 1.011, § 1º, do CC). 3.8 Prazo de Duração A sociedade pode ser por prazo determinado ou indeterminado. Se for por prazo determinado, o término do prazo implica dissolução automática, salvo prorrogação expressa antes do termo. Cláusulas Típicas e Facultativas Além das cláusulas essenciais, o ato constitutivo pode conter inúmeras disposições que regulam a vida societária. As mais comuns em provas são: 4.1 Cessão de Quotas e Direito de Preferência Nas sociedades limitadas, a cessão de quotas observa regras específicas do art. 1.057 do CC: salvo estipulação contratual diversa, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, independentemente de audiência dos demais; e a terceiros estranhos ao quadro social, desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto (25%) do capital social. O contrato social pode dispor de forma diversa, inclusive estabelecendo direito de preferência (primeira oferta aos sócios existentes) e o respectivo prazo de exercício, bem como restringindo ou ampliando a livre cessão. Doutrina e jurisprudência reconhecem que a cláusula de preferência, quando prevista no contrato social, tem eficácia perante terceiros que adquiram quotas em violação a ela, autorizando o sócio preterido a haver para si as quotas, nas mesmas condições ofertadas ao adquirente, mediante depósito do preço, ou a pleitear indenização por perdas e danos. Além disso, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos após a averbação da modificação contratual (art. 1.003, parágrafo único, c/c art. 1.032 do CC). 4.2 Cláusula de Não Concorrência É possível proibir os sócios de exercer atividade concorrente à da sociedade, dentro de certos limites (temporal, espacial, material e, para parte da doutrina, também remuneratório). O STJ já reconheceu a validade de cláusulas de não concorrência entre sócios ou ex-sócios de sociedade empresária, desde que limitadas espacial e temporalmente, por protegerem valores constitucionalmente reconhecidos, como a prevenção ao desvio de clientela (STJ, 3ª Turma, REsp 1.203.109/MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 6/5/2015). Mais recentemente, a Corte tratou especificamente da consequência da cláusula de não concorrência sem limitação temporal: em julgamento envolvendo ex-sócias de uma sociedade de comércio de roupas infantis, o STJ decidiu que a ausência de limite temporal não torna a cláusula nula, mas sim anulável, de modo que apenas a parte prejudicada pode pleitear sua invalidação, dentro do prazo decadencial de quatro anos (art. 178, II, do CC), e o vício pode ser sanado por aditivo entre as partes (STJ, 3ª Turma, REsp 2.185.015/SC, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 5/8/2025). Esse é um precedente relevante e recente, que atualiza o tema para quem estuda a matéria hoje. 4.3 Cláusulas de Lock-up, Tag Along e Drag Along Lock-up: proibição de vender as quotas ou ações por determinado período. Tag along: direito do minoritário de vender suas quotas ou ações nas mesmas condições ofertadas ao controlador (em caso de venda do controle). Drag along: direito do controlador de obrigar os minoritários a venderem suas participações juntamente com as dele, se um comprador externo assim exigir. Essas cláusulas são comuns em sociedades limitadas e em acordos de acionistas (para S.A.). Nas limitadas, devem constar do contrato social para ter eficácia perante todos os sócios e terceiros que venham a ingressar na sociedade. 4.4 Mecanismos de Solução de Impasse (Deadlock) Em sociedades com dois sócios (50% cada), é comum prever mecanismos para resolver impasses: voto de qualidade, arbitragem, ou a chamada "cláusula russa" ou "shotgun" (um sócio oferece um preço e o outro escolhe entre comprar ou vender pelo mesmo valor). Tais cláusulas são válidas, desde que não firam a lei nem configurem abuso de posição contratual. 4.5 Apuração de Haveres O contrato pode definir critérios para apuração de haveres em caso de retirada, exclusão ou morte do sócio (art. 1.031, § 2º, CC). Se não houver previsão, aplica-se o critério legal (balanço de determinação, apurado à data da resolução, em regra pelo valor patrimonial real da sociedade, e não apenas o contábil). É possível estipular, por exemplo, que o valor será apurado pelo critério do fluxo de caixa descontado, pelo patrimônio contábil ou pelo valor de mercado, sendo recomendável, para fins de prova, lembrar que a jurisprudência tende a prestigiar o critério que melhor reflita o valor real da participação societária, ainda que o contrato social possa validamente eleger critério diverso. 4.6 Administração por Não Sócio Na limitada, é permitido que não sócios exerçam a administração, desde que designados no contrato ou em ato separado e que o contrato social preveja essa possibilidade, observado o quórum de aprovação (art. 1.061). O contrato deve especificar os poderes do administrador não sócio, aplicando-se a ele o dever de diligência e as demais regras de responsabilidade dos administradores. Vícios do Ato Constitutivo O ato constitutivo pode conter vícios que afetam sua validade, eficácia ou registrabilidade. A teoria das nulidades do direito civil aplica-se, com adaptações, ao direito societário. 5.1 Nulidade Absoluta Ocorre quando há ofensa a norma de ordem pública, objeto ilícito, impossível ou indeterminável, ou simulação absoluta. Exemplos: Objeto social ilícito (ex.: atividade proibida por lei). Sociedade constituída exclusivamente para fraudar credores (simulação). Cláusula que exclui totalmente a responsabilidade dos administradores por atos ilícitos dolosos. A nulidade absoluta pode ser arguida por qualquer interessado ou pelo Ministério Público, e o juiz pode declará-la de ofício. O art. 45, parágrafo único, do CC estabelece: "Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro." Há controvérsia doutrinária relevante sobre o alcance desse prazo: para uma corrente, ele se aplicaria apenas às hipóteses de anulabilidade por defeito do ato constitutivo (vícios de consentimento, incapacidade relativa), não alcançando a nulidade absoluta decorrente de objeto ilícito ou fraude, que seria imprescritível e insanável, nos termos gerais da teoria das nulidades (arts. 168 e 169 do CC). Para outra corrente, prestigiando a segurança jurídica do registro público, o mesmo prazo trienal serviria de baliza mesmo para vícios mais graves, ressalvado sempre o objeto ilícito. Recomenda-se, para fins de concurso, dominar o texto literal do art. 45, parágrafo único, e situar-se nessa controvérsia, evitando memorizar precedente específico do STJ sobre o tema sem antes confirmar sua existência na fonte oficial. 5.2 Anulabilidade Decorre de vícios de consentimento (erro, dolo, coação, lesão, estado de perigo, fraude contra credores) ou de incapacidade relativa do sócio. Nos termos do art. 178 do CC, é de quatro anos o prazo de decadência para pleitear a anulação do negócio jurídico, contado: (i) no caso de coação, do dia em que ela cessar; (ii) no de erro, dolo, fraude contra credores, estado de perigo ou lesão, do dia em que se realizou o negócio jurídico; (iii) no de atos de incapazes, do dia em que cessar a incapacidade. Enquanto não anulado, o ato produz efeitos. 5.3 Ineficácia Certas cláusulas podem ser ineficazes perante terceiros, embora válidas entre os sócios. Com a revogação do parágrafo único do art. 1.015 do CC pela Lei 14.195/2021, a discussão sobre a oponibilidade de limitações de poderes do administrador ganhou novos contornos: a regra atual é a vinculação da sociedade, cabendo a ela, quando muito, buscar ressarcimento em ação regressiva contra o administrador que tenha agido com excesso, salvo demonstração de má-fé do terceiro contratante. 5.4 Vícios Formais Falta de alguma formalidade essencial (ex.: ausência de assinatura de um sócio, falta de qualificação, omissão do capital) impede o registro. O órgão registrador pode exigir correções. Se o registro for feito indevidamente, o vício pode ser questionado, mas a sociedade adquire personalidade e os atos praticados são válidos, podendo ser sanados por retificação. Proteção de Terceiros e Publicidade O ato constitutivo, uma vez registrado, é público e presume-se conhecido por todos. Isso significa que, em regra, as cláusulas do contrato social são oponíveis a terceiros que com a sociedade contratem, cabendo a estes o ônus de consultar o registro antes de celebrar negócios relevantes. Com a revogação do parágrafo único do art. 1.015 do CC, contudo, esse regime de oponibilidade ficou consideravelmente restrito no que toca aos poderes de gestão dos administradores: a sociedade, em regra, responde pelos atos de seus administradores ainda que tenham excedido os poderes conferidos, ainda que a limitação estivesse registrada, ressalvadas as hipóteses de má-fé comprovada do terceiro ou de conluio fraudulento entre este e o administrador. Trata-se de mudança legislativa que reforça a proteção do tráfego negocial em detrimento da antiga teoria ultra vires societatis, e que deve ser sempre lembrada em provas que versem sobre poderes de administradores de sociedades limitadas constituídas ou alteradas a partir de 2021. Jurisprudência Relevante do STJ STJ, 3ª Turma, REsp 1.203.109/MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 6/5/2015 (Informativo 561) São válidas as cláusulas contratuais de não concorrência, ainda que impostas a parceiro comercial com dever de exclusividade, desde que limitadas espacial e temporalmente, por serem adequadas à proteção da concorrência e à prevenção dos efeitos danosos decorrentes de potencial desvio de clientela — valores jurídicos reconhecidos constitucionalmente. Importância: é o precedente-base sobre a validade das cláusulas de não concorrência em contratos empresariais e societários, fixando os dois requisitos clássicos de validade (limitação temporal e espacial). STJ, 3ª Turma, REsp 2.185.015/SC, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 5/8/2025 A cláusula de não concorrência pactuada sem limitação temporal não é nula, mas anulável; o vício pode ser arguido apenas pela parte prejudicada, no prazo decadencial de quatro anos (art. 178, II, do CC), e é passível de saneamento pelas próprias partes mediante aditivo contratual que fixe limites temporais razoáveis. Importância: atualiza o entendimento sobre a natureza do vício (nulidade x anulabilidade) e sobre o prazo aplicável, tema frequentemente cobrado de forma capciosa nas provas. STJ, 4ª Turma, REsp 1.309.188/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão Na cessão de quotas de sociedade limitada a terceiro estranho ao quadro social, aplica-se o art. 1.057 do CC: no silêncio ou na omissão do contrato social quanto aos critérios da cessão, é possível extrair do dispositivo duas regras distintas — a livre cessão entre sócios e a cessão a terceiros condicionada à ausência de oposição de titulares de mais de 25% do capital social. Importância: é o precedente de referência sobre os limites da cessão de quotas a terceiros e sobre o direito de oposição dos demais sócios, tema central da autonomia privada no contrato social das limitadas. Conclusão O contrato social e o estatuto são a base da estrutura societária. Conhecer seus elementos essenciais, as cláusulas facultativas mais comuns e os vícios que podem afetá-los é indispensável para a resolução de questões de prova. O candidato deve estar atento às diferenças entre os tipos societários, à importância do registro para a oponibilidade a terceiros, às mudanças legislativas recentes que alteraram substancialmente o regime de responsabilização da sociedade por atos de seus administradores (Lei 14.195/2021) e aos prazos decadenciais aplicáveis às diferentes espécies de vício. A jurisprudência mais recente do STJ sobre não concorrência e cessão de quotas é fundamental para fundamentar as respostas com precisão. Na próxima aula, abordaremos o registro e a publicidade dos atos societários, aprofundando os efeitos perante terceiros e a responsabilidade por irregularidades. Exercícios: Ato constitutivo típico de sociedade anônima, com capital dividido em ações, denomina-se: Qual item abaixo integra o conteúdo obrigatório do contrato social, conforme previsto no Direito Societário brasileiro? Se o administrador contrata dentro dos poderes registrados/publicizados, a sociedade, em regra: Se o contrato social descreve objeto ilícito, a consequência mais compatível é: Cláusula que permite ao administrador agir sem qualquer prestação de contas e sem controles mínimos tende a ser vista, em provas, como: O prazo decadencial para pleitear a anulação da constituição de uma pessoa jurídica de direito privado por defeito em seu ato constitutivo é de quatro anos, contados a partir da data de assinatura do respectivo instrumento contratual pelos sócios fundadores. Caso o sócio de uma sociedade limitada ceda suas quotas com infringência a direito de preferência expressamente previsto no contrato social, o cedente responderá solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos após a averbação da modificação contratual. Complete a frase: Conforme orientação jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça, a cláusula de não concorrência pactuada entre sócios sem qualquer limitação temporal deve ser considerada _____. Complete a frase: Nas sociedades anônimas, os bens incorporados ao capital social devem ser necessariamente avaliados por três peritos ou por _____. A cláusula de não concorrência pactuada em contrato social de sociedade limitada sem a fixação de um limite temporal não é eivada de nulidade absoluta, qualificando-se, em verdade, como ato anulável, cujo vício pode ser arguido exclusivamente pela parte prejudicada no prazo decadencial de quatro anos. Com fulcro no regime societário vigente aplicável às sociedades limitadas, a sociedade pode opor a terceiros o excesso de poderes praticado pelo administrador caso a limitação de poderes esteja devidamente averbada no registro competente, desobrigando a pessoa jurídica dos atos que ultrapassem o objeto social. Na omissão do contrato social de uma sociedade limitada, a cessão de quotas a terceiros estranhos ao quadro social depende da ausência de oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, ao passo que a cessão entre os próprios sócios é livre e prescinde da anuência dos demais. As sociedades em comum e as sociedades em conta de participação compartilham a característica de serem desprovidas de personalidade jurídica, sendo que a primeira carece de registro e a segunda possui vedação legal expressa para a aquisição da referida personificação. Nas sociedades limitadas, as alterações das cláusulas do contrato social dependem, em regra, de deliberação unânime de todos os sócios componentes do quadro social, dada a natureza eminentemente contratual e a prevalência da affectio societatis. No âmbito das sociedades contratuais, é plenamente válida a inserção de cláusula que estipule a distribuição de lucros de forma desproporcional à participação dos sócios no capital social, desde que nenhum dos sócios seja totalmente excluído dos lucros ou das perdas sociais. Para a integralização do capital social por meio de bens imóveis na sociedade limitada, o Código Civil impõe, de forma idêntica à Lei das Sociedades por Ações, a obrigatoriedade de apresentação de laudo de avaliação elaborado estritamente por três peritos ou por empresa especializada. Na omissão do contrato social a respeito dos critérios para apuração de haveres em caso de retirada de sócio de sociedade limitada, o critério legal supletivo determina que o reembolso seja calculado com base exclusiva no valor nominal das quotas ou no valor patrimonial meramente contábil. Complete a frase: A _____ prescinde de registro constitutivo e não adquire personalidade jurídica por expressa vedação legal. Complete a frase: Nas sociedades limitadas, a alteração do contrato social depende, em regra, da aprovação de titulares de, no mínimo, _____ do capital social, salvo disposição legal ou contratual diversa. Complete a frase: O estatuto social, instrumento próprio das sociedades anônimas, possui uma natureza eminentemente _____ e regulamentar. Complete a frase: O nome empresarial da sociedade anônima será sempre uma denominação, devendo necessariamente conter a expressão _____ por extenso ou abreviada. Complete a frase: A Lei 14.195/2021 promoveu uma importante alteração no Código Civil ao revogar o dispositivo que fundamentava a aplicação da teoria _____ no direito societário brasileiro. Complete a frase: No silêncio do contrato social de uma sociedade limitada, a cessão de quotas a um terceiro estranho ao quadro social pode ser validamente impedida caso haja oposição de titulares de mais de _____ do capital social. Complete a frase: O direito de pleitear a anulação da constituição das pessoas jurídicas de direito privado, em razão de defeito em seu ato respectivo, decai no prazo de _____ anos, contado da publicação de sua inscrição no registro. Complete a frase: Na omissão do estatuto social de uma sociedade anônima quanto ao dividendo obrigatório, a lei supletiva determina que ele não poderá ser inferior a _____ do lucro líquido ajustado.