Constituição da Limitada: Contrato Social, Capital e Integralização Introdução: A Sociedade Limitada como Tipo Predominante A sociedade limitada é, de longe, o tipo societário mais adotado no Brasil, seja por pequenos empreendedores, seja por médias e até grandes empresas que não necessitam de capital aberto. Sua popularidade decorre da combinação entre a responsabilidade limitada dos sócios e a simplicidade de sua estrutura, que pode ser moldada conforme as necessidades do negócio, com grande liberdade contratual. O Código Civil dedica os arts. 1.052 a 1.087 à disciplina da sociedade limitada. Nas omissões desse capítulo, a lei prevê dois regimes possíveis de regência supletiva (art. 1.053): em regra, aplicam-se as normas da sociedade simples; facultativamente, se o contrato social assim previr expressamente, a sociedade pode adotar a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404/76). Essa escolha contratual é recorrente em provas, pois determina, por exemplo, se institutos próprios da S.A. (como regras mais sofisticadas de deliberação) podem ser importados para a limitada. A constituição da limitada é o primeiro passo para a aquisição de personalidade jurídica e para a definição dos direitos e obrigações dos sócios. Nesta aula, aprofundaremos o contrato social, o capital social, as quotas e a integralização. O Contrato Social: Elementos Essenciais e Conteúdo Mínimo 2.1 Natureza Jurídica do Contrato Social O contrato social da sociedade limitada é um negócio jurídico plurilateral, de natureza associativa, por meio do qual duas ou mais pessoas (físicas ou jurídicas) se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de atividade econômica e a partilha dos resultados. Desde a Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), admite-se a sociedade limitada unipessoal (art. 1.052, §1º, do CC), hipótese em que o documento de constituição é firmado por apenas um sócio, mas ainda assim denominado contrato social, aplicando-se a ele, no que couber, as disposições sobre o contrato social (art. 1.052, §2º). O contrato social deve ser celebrado por escrito, particular ou público, e levado a registro no órgão competente: Junta Comercial, se a sociedade for empresária (regra geral), ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas, se optar pelo regime de sociedade simples (art. 983, parágrafo único). A partir do registro, a sociedade adquire personalidade jurídica (art. 985). 2.2 Requisitos do Art. 997 do Código Civil O art. 997 do Código Civil elenca os requisitos essenciais do contrato social das sociedades simples, aplicáveis às limitadas por força do art. 1.054: Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária; IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de sua realização; V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Observações importantes: O inciso V (prestações de serviços) não se aplica à sociedade limitada, pois o art. 1.055, §2º, veda a contribuição em serviços. Na limitada, a contribuição do sócio deve ser em dinheiro ou bens. O inciso VIII é, em regra, dispensável na limitada, já que a responsabilidade dos sócios é sempre restrita ao valor de suas quotas (art. 1.052, caput), com o benefício de ordem do art. 1.024 aplicável apenas em situações excepcionais de desconsideração ou de dívidas anteriores à integralização. 2.3 Cláusulas Essenciais na Prática Além dos requisitos legais, o contrato social costuma incluir: Foro de eleição para dirimir controvérsias. Regras para cessão de quotas (direito de preferência, necessidade de consentimento). Regras para exclusão de sócio (justa causa). Critérios para apuração de haveres. Previsão de reuniões ou assembleias e respectivos quóruns. Cláusula de regência supletiva, optando expressamente pelas normas da sociedade simples ou da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). Capital Social: Conceito, Funções e Distinção do Patrimônio 3.1 Conceito O capital social é o valor total das contribuições dos sócios, expresso em moeda nacional, destinado à formação do fundo social para a exploração da atividade econômica. Está previsto no contrato social e representa referência para os credores quanto aos recursos que os sócios se comprometeram a destinar à empresa. 3.2 Funções do Capital Social Função produtiva: instrumento para a aquisição dos bens necessários ao exercício da atividade. Função de garantia: indica o montante mínimo prometido pelos sócios, servindo de referência para credores. Função de medida da participação: determina, em regra, a proporção de cada sócio nos lucros e nas perdas e no direito de voto, salvo disposição contratual em contrário. 3.3 Capital Social x Patrimônio Social | Capital Social | Patrimônio Social | |----------------|-------------------| | Valor fixado no contrato, alterável apenas por deliberação dos sócios e registro. | Valor variável, correspondente à diferença entre ativo e passivo em dado momento. | | Cifra contábil, uma "promessa" de aporte. | Realidade econômica da empresa. | | Não se confunde com os bens efetivamente existentes. | Reflete os bens, direitos e obrigações atuais. | | Serve como limite da responsabilidade dos sócios. | Serve como garantia dos credores. | Pegadinha clássica: uma sociedade pode ter capital social elevado e patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) — sinal de insolvência. O capital social não é garantia de solvência. Quotas Sociais 4.1 Natureza e Características As quotas representam a parcela do capital social pertencente a cada sócio. São indivisíveis em relação à sociedade, mas cessíveis, total ou parcialmente. Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 4.2 Direitos e Deveres dos Quotistas Direitos patrimoniais: participar dos lucros, receber parte do acervo em caso de liquidação, direito de preferência na subscrição de novas quotas. Direitos políticos: votar nas deliberações sociais (salvo disposição contratual em contrário), fiscalizar a administração. Deveres: integralizar o valor das quotas subscritas; responder pela exata estimação dos bens conferidos. 4.3 Cessão de Quotas A cessão de quotas é regulada pelos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil. O sócio pode alienar suas quotas, mas a eficácia perante a sociedade depende da averbação do instrumento no contrato social e do arquivamento no registro competente. O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, por até dois anos após a averbação da cessão (art. 1.003, parágrafo único, c/c art. 1.032). 4.4 Penhora de Quotas É admitida a penhora de quotas sociais para satisfação de dívida particular do sócio (art. 1.026 do CC c/c art. 861 do CPC), inclusive na sociedade limitada unipessoal — situação em que a discussão se desloca para as consequências práticas da constrição sobre a totalidade das quotas de titularidade única. Integralização do Capital 5.1 Conceito e Modalidades Integralizar significa cumprir a obrigação de aportar os recursos prometidos no contrato social. Pode ser: Em dinheiro: forma mais comum; o sócio deposita o valor na conta da sociedade. Em bens: o sócio transfere a propriedade de bens à sociedade, exigindo-se avaliação prévia criteriosa, sob pena de responsabilidade solidária dos sócios pela superavaliação (art. 1.055, §1º). 5.2 Prazo para Integralização O contrato social pode estabelecer integralização à vista ou parcelada, com prazos determinados. Se omisso, presume-se a integralização à vista (art. 1.056, parágrafo único). Enquanto não integralizada a quota, o sócio permanece devedor perante a sociedade, e todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052, in fine). Importante: essa solidariedade destina-se a garantir a formação do capital; uma vez integralizado todo o capital, cessa a solidariedade. A cobrança do sócio remisso pela sociedade, com fundamento no próprio contrato social e nos documentos que comprovem a inadimplência, independe de prévia instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, por se tratar de responsabilidade autônoma e não de superação da autonomia patrimonial. 5.3 Responsabilidade pela Integralização x Responsabilidade por Dívidas Sociais Não se deve confundir a responsabilidade pela integralização (obrigação do sócio perante a sociedade, e solidariamente dos demais sócios) com a responsabilidade por dívidas sociais (que, em regra, não existe para quem já integralizou suas quotas). O credor social não pode, em princípio, cobrar do sócio que já integralizou suas quotas, salvo em caso de desconsideração da personalidade jurídica. 5.4 Avaliação de Bens e Responsabilidade A lei não exige laudo formal de avaliação para a limitada — diferentemente da sociedade anônima, que exige laudo de avaliação por três peritos ou empresa especializada (art. 8º da Lei 6.404/76) —, mas a responsabilidade pela exata estimação é de todos os sócios, solidariamente, pelo prazo de cinco anos contados do registro (art. 1.055, §1º). Há controvérsia doutrinária sobre a natureza desse prazo (decadencial ou prescricional), havendo entendimento relevante no sentido de tratá-lo como prazo para o exercício de pretensão indenizatória, de natureza prescricional. 5.5 Integralização com Bens Imóveis: Formalidades Quando a integralização se dá com bem imóvel, é necessário observar o art. 1.245 do Código Civil, segundo o qual a propriedade imóvel se transfere entre vivos mediante o registro do título translativo no Cartório de Registro de Imóveis. O contrato social, ainda que devidamente arquivado na Junta Comercial, não substitui essa formalidade. O STJ pacificou o tema no REsp 1.743.088/PR (3ª Turma, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze), ao decidir que a estipulação, no contrato social, de integralização do capital mediante imóvel indicado pelo sócio não opera, por si só, a transferência da propriedade à sociedade empresária. O contrato social registrado na Junta Comercial constitui apenas título translativo hábil (art. 64 da Lei 8.934/94), sendo indispensável o registro no Cartório de Registro de Imóveis para que o bem efetivamente componha o patrimônio social. No caso julgado, a ausência desse registro quanto a dois imóveis levou o STJ a reconhecer a ilegitimidade ativa da sociedade para opor embargos de terceiro contra penhora determinada em execução movida contra o sócio. Registro e Aquisição de Personalidade Jurídica O contrato social, assinado por todos os sócios (ou pelo sócio único, na unipessoal), deve ser levado a registro no órgão competente. Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual, todavia, observará as normas daquele registro. O registro produz os seguintes efeitos: Aquisição de personalidade jurídica (art. 985). Publicidade do ato, tornando-o oponível a terceiros. Possibilidade de a sociedade praticar atos em seu nome, adquirir direitos e assumir obrigações. Até o registro, a sociedade é não personificada (sociedade em comum), regendo-se pelos arts. 986 a 990, com responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios perante terceiros. Alterações do Capital Social 7.1 Aumento de Capital O aumento de capital, feito mediante nova contribuição dos sócios ou incorporação de lucros e reservas, exige alteração do contrato social. Por implicar modificação contratual, sujeita-se ao quórum do art. 1.076, II, c/c art. 1.071, V — atualmente mais da metade do capital social, após a redução promovida pela Lei 14.451/2022 (antes da reforma, o quórum era de três quartos do capital social). A disciplina específica está no art. 1.081: Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, a sociedade pode aumentar o capital, depois de integralizado, mediante a correspondente modificação do contrato. § 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. § 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. § 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios para que seja aprovada a modificação do contrato. 7.2 Redução de Capital A redução de capital está disciplinada nos arts. 1.082 a 1.084, que tratam separadamente das duas hipóteses legais: Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade. Cada hipótese segue um procedimento distinto: Inciso I (perdas irreparáveis): nos termos do art. 1.083, a redução é feita com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que a tenha aprovado. É um ajuste meramente contábil, que não devolve valores aos sócios, razão pela qual a lei não prevê aqui o direito de oposição de credores. Inciso II (capital excessivo): nos termos do art. 1.084, a redução é feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional do valor nominal das quotas. Como há devolução de recursos aos sócios — o que pode prejudicar credores —, a lei concede ao credor quirografário, por título líquido anterior à publicação da ata, o direito de se opor à redução no prazo de 90 dias (art. 1.084, §1º). A redução só se torna eficaz se, nesse prazo, não houver impugnação, ou se for provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do valor (art. 1.084, §2º), procedendo-se então à averbação (art. 1.084, §3º). Atenção para prova: é comum a banca testar exatamente essa distinção — o prazo de 90 dias para oposição de credor quirografário aplica-se apenas à redução por excesso (inciso II), e não à redução por perdas irreparáveis (inciso I), que produz efeitos imediatos a partir da simples averbação. Jurisprudência Relevante STJ – REsp 1.743.088/PR, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2019. Tese: a estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel individualizado, indicado pelo sócio, não opera, por si só, a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. A incorporação do imóvel ao patrimônio social depende do registro do título translativo no Cartório de Registro de Imóveis, nos termos do art. 1.245 do Código Civil, não sendo suficiente o mero arquivamento do contrato social na Junta Comercial. Importância para a prova: o julgado é frequentemente cobrado para testar a diferença entre a formalidade societária (registro do contrato na Junta Comercial, que constitui a sociedade) e a formalidade real (registro imobiliário, que transfere a propriedade do bem conferido ao capital). Exercícios: Quotas em limitada representam principalmente: Sócios “acordam” aumento de capital, mas não formalizam nem arquivam alteração. Em geral, isso: [VUNESP - 2026 - Juiz - TJ/RJ] João é sócio da Alfa Ltda., constituída por 4 (quatro) sócios com participações societárias iguais. Em 2024, os sócios aumentam o capital social em R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), devendo cada sócio integralizar sua participação no aumento proporcionalmente. João integraliza sua parte com um apartamento alegadamente avaliado em R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); porém, 3 (três) anos depois da integralização, a avaliação apresentada por João mostra-se inexata, com valor menor do que foi declarado. Diante dessa situação hipotética, assinale a afirmação correta. Em sociedade limitada, é correto afirmar que: A integralização de capital por bens, em regra, exige: Se o sócio promete integralizar quota e não o faz, a consequência mais compatível é: O capital social e o patrimônio social são conceitos jurídicos equivalentes, de modo que a constatação de um passivo a descoberto com patrimônio líquido negativo acarreta a redução automática e compulsória do capital social registrado no contrato. No silêncio do contrato social da sociedade limitada, aplica-se regência supletiva pelas normas da sociedade simples, sendo facultado aos sócios estipular expressamente a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Diante da aplicação subsidiária do artigo 997 do Código Civil às sociedades limitadas por força do artigo 1.054, é válida a cláusula do contrato social de uma limitada que estipule a contribuição do sócio por meio de prestação de serviços, desde que mensurada economicamente. A estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel individualizado, indicado pelo sócio, não opera, por si só, a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial, dependendo o aperfeiçoamento da incorporação do registro do título translativo no Cartório de Registro de Imóveis. A redução do capital social de uma sociedade limitada operada em virtude de perdas irreparáveis torna-se efetiva a partir da averbação da ata que a tenha aprovado no Registro Público de Empresas Mercantis, inexistindo para os credores quirografários o direito de oposição no prazo de 90 dias aplicável à redução por capital excessivo. O aumento do capital social da sociedade limitada, por implicar modificação do contrato social, exige necessariamente a deliberação dos sócios que representem, no mínimo, três quartos do capital social, em conformidade com o quórum qualificado estabelecido pelo Código Civil. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social da sociedade limitada, respondem solidariamente todos os sócios, inclusive aqueles que integralizaram suas quotas em dinheiro, até o prazo de cinco anos contado da data do registro da sociedade. Sendo constituída uma sociedade limitada unipessoal, a constrição judicial sobre as quotas de titularidade do sócio único é vedada, pois a penhora da totalidade das quotas implicaria a dissolução compulsória imediata da sociedade por falta de pluralidade de sócios. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, o que significa que um sócio que já integralizou sua quota pode ser demandado pelo montante remanescente não adimplido pelos demais. Na cessão de quotas de uma sociedade limitada, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obsoletas obrigações que tinha como sócio, pelo prazo improrrogável de até dois anos contados da data da assinatura do instrumento de cessão, independentemente de sua averbação. Complete a frase: Nas omissões do capítulo da sociedade limitada, aplicam-se as normas da sociedade simples, mas o contrato social poderá prever a regência supletiva pelas normas da _____. Complete a frase: De acordo com a disciplina legal da sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, sendo expressamente vedada a contribuição que consista em _____. Complete a frase: Conforme a jurisprudência pacificada do Superior Tribunal de Justiça, a integralização de capital social com bem imóvel exige o registro do título translativo no _____, não bastando o mero arquivamento do contrato social na Junta Comercial. Complete a frase: O prazo decadencial de noventa dias para que o credor quirografário por título líquido anterior se oponha à redução do capital social aplica-se unicamente se a redução decorrer de capital _____. Complete a frase: Com as modificações introduzidas pela Lei 14.451/2022, a deliberação dos sócios voltada a aprovar o aumento do capital social da sociedade limitada exige quórum correspondente a _____. Complete a frase: Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social da sociedade limitada, respondem solidariamente todos os sócios até o prazo de _____, contado da data do registro da sociedade. Complete a frase: Até o advento do regular registro de seus atos constitutivos no órgão competente, a sociedade limitada é considerada não personificada, respondendo os sócios pelas obrigações sociais de forma _____. Complete a frase: Na cessão de quotas da sociedade limitada, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até o prazo de _____ após a averbação da modificação contratual. Complete a frase: Enquanto não estiver totalmente formado o fundo social, todos os sócios respondem de forma _____ pela integralização do capital social. Complete a frase: No silêncio do contrato social quanto ao momento e modo de realização das quotas subscritas, a lei presume que a integralização deverá ocorrer _____.