Cessão de Quotas, Entrada de Terceiros e Direito de Preferência na Sociedade Limitada Introdução: A Circulação da Participação Societária na Limitada Uma das características distintivas da sociedade limitada é a intuitu personae (natureza pessoal) que, em maior ou menor grau, permeia as relações entre os sócios. Diferentemente das ações de uma sociedade anônima, que são livremente negociáveis no mercado, as quotas de uma limitada são bens que, embora possam ser alienados, estão sujeitos a regras que visam preservar a composição societária e evitar a entrada de terceiros indesejados. O Código Civil disciplina a matéria em dispositivo próprio e específico para a sociedade limitada — o art. 1.057 —, ao mesmo tempo em que confere ampla liberdade aos sócios para, no contrato social, regular o tema de forma diversa, criando restrições como o direito de preferência, a necessidade de consentimento qualificado dos demais sócios ou até a vedação temporária de alienação. Em provas de concurso, o tema é recorrente, especialmente para testar a diferença entre a regra legal supletiva (art. 1.057) e as regras da sociedade simples que se aplicam apenas subsidiariamente à limitada (arts. 1.003 e 1.004), além do procedimento de cessão, da responsabilidade do cedente e dos efeitos da violação de cláusulas contratuais. Natureza Jurídica da Quota Social A quota social é um bem móvel, incorpóreo e indivisível perante a sociedade. Ela representa a participação do sócio no capital social e confere um conjunto de direitos e deveres (direitos patrimoniais e políticos). Como bem integrante do patrimônio do sócio, a quota pode ser objeto de cessão (venda, doação, permuta), penhor, usufruto, alienação fiduciária em garantia, entre outros negócios. O Regime Legal Específico da Sociedade Limitada: Art. 1.057 Este é o ponto central da matéria e o que mais frequentemente é cobrado — e errado — em provas: a sociedade limitada tem regra própria sobre cessão de quotas, distinta da disciplina geral da sociedade simples. Art. 1.057 do Código Civil: "Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social." Parágrafo único: "A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes." Da leitura do dispositivo extraem-se duas regras supletivas (aplicáveis apenas quando o contrato social é omisso): Cessão entre sócios: é livre, independentemente de anuência dos demais. Cessão a terceiro estranho ao quadro social: é permitida, salvo se houver oposição de titulares de mais de 1/4 (25%) do capital social. Em termos práticos, isso significa que a cessão a terceiro só se consolida sem risco se houver, na prática, a concordância (ainda que tácita) de sócios que representem pelo menos 3/4 (75%) do capital social — pois a oposição de mais de um quarto já é suficiente para impedi-la. Importante para a prova: o que a lei institui aqui, na omissão do contrato, é um direito de oposição (um veto qualificado), e não propriamente um "direito de preferência" no sentido de prelação para aquisição. São institutos diferentes: Direito de oposição (art. 1.057, regra legal supletiva): os sócios podem impedir a entrada do terceiro, mas isso não lhes dá, por si só, o direito de adquirir a quota em seu lugar. Direito de preferência (cláusula contratual): deve estar expressamente previsto no contrato social; confere aos sócios a prelação para adquirir a quota ofertada a terceiro, em igualdade de condições. O contrato social pode substituir o regime legal supletivo por qualquer outro: livre cessibilidade a terceiros, vedação total, exigência de unanimidade, ou instituição de verdadeiro direito de preferência com prelação. Prevalece sempre a cláusula contratual expressa sobre a regra legal supletiva do art. 1.057. 3.1 A relação entre o art. 1.057 e os arts. 1.003/1.004 (regras da sociedade simples) Os arts. 1.003 e 1.004 do Código Civil integram o capítulo da sociedade simples e aplicam-se à sociedade limitada apenas supletivamente, isto é, nas omissões do capítulo próprio da limitada (art. 1.053, caput) e apenas quando compatíveis com a disciplina específica. Como a limitada já tem regra própria e específica sobre cessão de quotas (art. 1.057), a aplicação de institutos da sociedade simples deve ser cuidadosa: O art. 1.057, parágrafo único, remete expressamente ao parágrafo único do art. 1.003 para fins de responsabilidade do cedente pelas obrigações sociais anteriores à cessão — é essa a única incorporação clara e pacífica do regime de responsabilidade da sociedade simples para a limitada nesta matéria. Já a exigência de "consentimento dos demais sócios" do caput do art. 1.003 e a responsabilidade do cedente pela solvência do adquirente do art. 1.004 dizem respeito à disciplina da sociedade simples propriamente dita; para a limitada, a doutrina majoritária entende que prevalece o regime específico do art. 1.057 quanto às condições da cessão (a quem se pode ceder e sob qual oposição), aplicando-se os arts. 1.003/1.004 apenas de forma subsidiária e no que não for incompatível com o regime especial. Por que isso importa para o concurseiro: bancas costem induzir o candidato a tratar o art. 1.003 como a regra da cessão de quotas na limitada. Na realidade, o art. 1.057 é a norma específica; o art. 1.003 contribui apenas com a regra de responsabilidade solidária do cedente por dois anos. Cessão de Quotas: Modalidades e Procedimento 4.1 Cessão entre Sócios Na omissão do contrato social, a cessão de quotas entre sócios é livre, independentemente de audiência dos demais (art. 1.057, caput, primeira parte). O contrato social pode, entretanto, prever restrições também para essa hipótese (por exemplo, exigindo aprovação quando a cessão alterar substancialmente o equilíbrio de poder entre os sócios). Efeitos: ainda que a cessão entre sócios seja livre quanto à sua celebração, ela só produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento na Junta Comercial (art. 1.057, parágrafo único). Nos termos do Enunciado 225 da III Jornada de Direito Civil do CJF, a cessão de quotas pode ser feita por instrumento próprio, averbado no registro da sociedade, independentemente de alteração formal do contrato social, embora na prática seja usual formalizar ambos os atos conjuntamente. 4.2 Cessão para Terceiros A cessão para terceiros (alheios ao quadro social) é a que mais interessa para fins de prova, pois envolve o direito de oposição legal (ou de preferência, se pactuado) e o procedimento de notificação. O procedimento típico é: O sócio interessado em alienar suas quotas notifica os demais sócios sobre a intenção de ceder, comunicando as condições da operação. Os sócios podem se opor à cessão, desde que representem, em conjunto, mais de 1/4 do capital social (regra legal supletiva) — ou exercer eventual direito de preferência, se previsto no contrato. Não havendo oposição suficiente (ou não havendo exercício da preferência contratual, quando existente), o sócio pode alienar as quotas ao terceiro. O instrumento de cessão (particular ou público) deve ser levado a registro na Junta Comercial, com a consequente alteração do contrato social para refletir a nova composição do capital. A jurisprudência do STJ já reconheceu que a mera previsão contratual genérica de que "as quotas poderão ser cedidas a terceiros, não havendo interesse dos sócios na aquisição" — sem detalhar os requisitos e sem afastar expressamente o regime legal — equivale, para esse efeito, ao silêncio do contrato, atraindo a incidência do art. 1.057 e a exigência de consentimento qualificado (o correspondente a três quartos do capital) para a entrada de terceiros estranhos ao quadro social. O tribunal também already destacou que a recusa dos cedentes em informar a qualificação dos pretendentes à aquisição, quando questionados pelos demais sócios, pode violar a boa-fé objetiva e a preservação da affectio societatis, ainda que o contrato não exija expressamente essa informação (Quarta Turma do STJ, relatoria do Ministro Luis Felipe Salomão). 4.3 Formalização e Registro A cessão de quotas deve ser formalizada por escrito. O instrumento pode ser particular ou público, mas deve conter a identificação das partes, o número de quotas transferidas, o preço (se onerosa) e as condições de pagamento. Após a assinatura, o instrumento deve ser levado a registro na Junta Comercial. A averbação é essencial para que a cessão produza efeitos perante a sociedade e terceiros (art. 1.057, parágrafo único). Enquanto não averbada, o cedente continua a ser tratado como sócio perante a sociedade e pode ser responsabilizado por obrigações sociais. Direito de Preferência Contratual 5.1 Conceito e Fundamento O direito de preferência (ou de preempção) é a faculdade conferida aos sócios de, em igualdade de condições com terceiros, adquirir as quotas que um consócio pretende alienar. Diferentemente do direito de oposição do art. 1.057 (que é legal e supletivo), o direito de preferência propriamente dito depende de previsão expressa no contrato social. Na omissão do contrato quanto à preferência, não há prelação automática — há apenas a possibilidade de oposição nos termos do art. 1.057. 5.2 Cláusula de Preferência: Conteúdo e Eficácia O contrato social pode estabelecer o direito de preferência com as seguintes características: Prazo para exercício: os sócios devem ter um prazo para manifestar interesse (ex.: 30 dias da notificação). Condições da oferta: a oferta ao terceiro deve ser comunicada aos sócios, com todas as condições (preço, forma de pagamento etc.). Consequências da não observância: a violação da cláusula pode gerar a invalidade da cessão ao terceiro ou o direito dos sócios preteridos de haver para si as quotas, nas mesmas condições ofertadas, mediante depósito do preço (adjudicação). Parte da doutrina e da jurisprudência reconhece eficácia real à cláusula de preferência estatutária, na linha do que já se decidiu para hipóteses análogas de preempção convencional em outros contextos societários — permitindo, quando o contrato é claro nesse sentido, que o sócio preterido busque a adjudicação das quotas cedidas em violação à cláusula, mediante depósito do preço pago pelo terceiro, sem prejuízo do direito de perdas e danos. Atenção: não há, até o momento, um precedente do STJ especificamente sobre cessão de quotas de sociedade limitada brasileira que tenha reconhecido, com essa exata tese, eficácia real automática da cláusula de preferência com adjudicação compulsória contra o cessionário terceiro — a matéria é debatida sobretudo à luz da doutrina societária e de precedentes envolvendo institutos correlatos (como a preempção em condomínio, art. 504 do CC). O estudante deve ter cautela ao afirmar em prova a existência de "jurisprudência consolidada do STJ" nesse sentido exato, sob pena de incorrer em erro de citação. 5.3 Concorrência entre Sócios Se mais de um sócio manifestar interesse em exercer a preferência (quando pactuada), as quotas serão rateadas entre eles na proporção de suas participações no capital social, salvo disposição contratual em contrário. 5.4 Preferência no Aumento de Capital O direito de preferência no aumento de capital tem disciplina própria e legal (não depende de cláusula contratual para existir), prevista no art. 1.081 do Código Civil: Art. 1.081. "Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. § 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. § 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. § 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato." Pontos importantes para prova: O aumento de capital só é possível se as quotas já estiverem integralizadas. Os sócios têm 30 dias, contados da deliberação do aumento, para exercer a preferência, na proporção de suas quotas. O próprio direito de preferência pode ser cedido, aplicando-se a ele o regime do art. 1.057 (livre entre sócios; a terceiro, sujeito a oposição de mais de 1/4 do capital). Consentimento dos Demais Sócios e Quórum de Deliberação A entrada de um terceiro no quadro social — seja por cessão de quotas, seja por subscrição de novas quotas em aumento de capital — implica alteração do contrato social, que é matéria sujeita a deliberação dos sócios (art. 1.071, V, do Código Civil). O quórum para essa deliberação está previsto no art. 1.076, I, do Código Civil, que exige votos correspondentes a, no mínimo, três quartos (3/4) do capital social para a modificação do contrato social — e não simples maioria de mais da metade do capital, quórum este reservado pelo art. 1.076 a outras matérias (como a destituição de administrador sócio nomeado no contrato, ou a nomeação de administrador não sócio, conforme o caso). Trata-se de ponto frequentemente cobrado em concursos, justamente pela tentação de confundir o quórum de 3/4 com o de maioria simples do capital. Responsabilidade do Cedente pela Solvência do Adquirente Nas relações internas de sociedade simples (arts. 1.003 e 1.004, aplicáveis à limitada apenas subsidiariamente e no que for compatível), há regras próprias sobre responsabilidade do cedente. Especificamente quanto à limitada, a regra de responsabilidade que efetivamente se aplica é a incorporada por remissão no próprio art. 1.057, parágrafo único, ao parágrafo único do art. 1.003: Art. 1.003, parágrafo único: "Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio." Interpretação: O cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações sociais contraídas até a data da cessão — ou seja, enquanto ele ainda ostentava a qualidade de sócio. O prazo de dois anos conta-se da averbação da alteração contratual no registro competente. A responsabilidade não se estende a obrigações contraídas pela sociedade após a averbação da cessão, ainda que dentro do biênio — o ex-sócio não responde por dívidas posteriores à sua saída formalizada, inclusive quanto a obrigações trabalhistas contraídas após esse marco. O terceiro credor pode cobrar a dívida tanto do adquirente (atual sócio) quanto do cedente, dentro do prazo legal, não havendo limitação do valor da responsabilidade às quotas cedidas. 7.1 Jurisprudência: STJ, REsp 1.537.521/RJ STJ, Terceira Turma, REsp 1.537.521/RJ, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 05/02/2019, DJe 12/02/2019. O caso envolvia um ex-sócio de sociedade limitada que teve bens bloqueados em execução de dívida de aluguéis referente a período posterior à averbação de sua saída da sociedade. O STJ deu provimento ao recurso do ex-sócio, fixando a tese de que, na cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio — ou seja, o biênio do art. 1.003, parágrafo único, é o prazo para cobrança, e não um período de responsabilidade por dívidas novas geradas depois da saída. O relator fundamentou a decisão na interpretação conjunta dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil. Por que memorizar este precedente: é comum a banca tentar confundir o candidato afirmando que o ex-sócio "responde por qualquer obrigação cobrada dentro de dois anos da averbação", inclusive as geradas depois de sua saída. O precedente deixa claro que o marco relevante é a data em que a obrigação foi contraída (deve ser anterior à retirada), e não a data em que ela é cobrada. Penhora de Quotas e Liquidação da Quota As quotas sociais, por integrarem o patrimônio do sócio, podem ser penhoradas por seus credores particulares. O procedimento está no art. 1.026 do Código Civil: Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. Assim, o credor particular do sócio não pode executar diretamente os bens da sociedade, mas pode: Penhorar os lucros que couberem ao sócio devedor. Se não houver lucros suficientes, requerer a liquidação da quota, cujo valor apurado será entregue ao credor. A liquidação da quota implica a exclusão do sócio devedor da sociedade, por isso é considerada medida extrema, subsidiária à tentativa de satisfação do crédito pelos lucros. 8.1 Jurisprudência: STJ, REsp 2.101.226/SP STJ, Terceira Turma, REsp 2.101.226/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 12/03/2024, DJe 14/03/2024. O caso trata do procedimento processual de penhora de quotas/ações sociais no âmbito do Código de Processo Civil (arts. 861, 870, 871 e 880, § 2º, do CPC), que complementa a disciplina material do art. 1.026 do Código Civil. Uma vez penhoradas as quotas, o juiz deve fixar prazo não superior a três meses e intimar a sociedade para, entre outras providências, apresentar balanço especial e oferecer as quotas aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual. A controvérsia estava em saber se um sócio poderia manifestar interesse em adquirir as quotas penhoradas antes de a sociedade ser intimada e de o balanço especial ser apresentado. O STJ decidiu que sim: o exercício antecipado do direito de preferência pelo sócio não pode ser rejeitado de plano; nesse caso, o juiz deve intimar exequente e executado sobre a proposta apresentada e dar ciência à sociedade, para evitar que a manifestação precoce do sócio seja usada para burlar direito de preferência eventualmente convencionado no contrato social. Não havendo impugnação do valor ofertado, é viável a transferência imediata das quotas ao sócio interessado, por termo nos autos. Por que memorizar este precedente: é um dos julgados mais recentes do STJ especificamente sobre quotas de sociedade limitada em contexto de execução, e conecta diretamente a disciplina do art. 1.026 do Código Civil com o procedimento do CPC — tema frequentemente cobrado de forma interdisciplinar em provas de concursos que exigem Direito Civil e Processual Civil simultaneamente. Cláusulas Restritivas Comuns no Contrato Social O contrato social pode prever diversas restrições à circulação de quotas, tais como: Cláusula de consentimento: a cessão a terceiro depende de aprovação dos demais sócios (por maioria qualificada ou unanimidade), afastando ou reforçando a regra legal supletiva do art. 1.057. Cláusula de preferência: já estudada no item 5. Cláusula de inalienabilidade temporária: impede a cessão por determinado prazo. É válida, desde que não perpétua e devidamente motivada. *Cláusula de tag along: garante aos sócios minoritários o direito de vender suas quotas nas mesmas condições ofertadas ao controlador, em caso de alienação do controle. Cláusula de drag along: permite que o sócio controlador, ao vender suas quotas, obrigue os minoritários a venderem as suas, nas mesmas condições. Cláusula de lock-up:* proíbe a alienação por determinado período (ex.: cinco anos) após a constituição da sociedade. Essas cláusulas são válidas e vinculam todos os sócios, desde que previstas no contrato social ou em acordo de quotistas devidamente arquivado na sede da sociedade. Quadro-Resumo para Revisão | Situação | Regra legal supletiva | Base legal | |---|---|---| | Cessão entre sócios (contrato omisso) | Livre, sem necessidade de anuência dos demais | Art. 1.057, caput | | Cessão a terceiro (contrato omisso) | Permitida, salvo oposição de titulares de mais de 1/4 do capital | Art. 1.057, caput | | Eficácia da cessão perante sociedade e terceiros | A partir da averbação do instrumento na Junta Comercial | Art. 1.057, parágrafo único | | Responsabilidade do cedente por obrigações anteriores | Solidária com o cessionário, por até 2 anos da averbação | Art. 1.003, parágrafo único (por remissão do art. 1.057) | | Preferência no aumento de capital | 30 dias, na proporção das quotas, capital já integralizado | Art. 1.081 | | Quórum para alteração do contrato social | 3/4 do capital social (não simples maioria) | Art. 1.076, I c/c art. 1.071, V | | Penhora por credor particular do sócio | Recai sobre lucros; subsidiariamente, sobre a liquidação da quota | Art. 1.026 | Exercícios: Na limitada, a cessão de quotas a terceiro costuma estar sujeita a controles porque: Havendo cláusula de preferência na cessão, a consequência típica é: Cessão de quotas pactuada informalmente, sem alteração/registro societário, tende a gerar: Em limitada com poucos sócios e atividade sensível, o contrato prevê necessidade de aprovação unânime para entrada de terceiro. Em prova, essa cláusula é normalmente: Se o contrato limita cessão, mas a limitação não foi adequadamente publicizada e o terceiro contrata de boa-fé, em geral: Complete a frase: O regime legal supletivo previsto no Código Civil para a omissão do contrato social da sociedade limitada estabelece em favor dos sócios remanescentes um lídimo direito de _____ Complete a frase: O credor particular de sócio de sociedade limitada, na insuficiência de outros bens do devedor, pode fazer recair a execução primeiramente sobre o que a este couber nos lucros ou, subsidiariamente, requerer a _____ Complete a frase: Em recente entendimento sobre a penhora de quotas em sede de execução, o Superior Tribunal de Justiça assentou que o exercício antecipado do direito de preferência pelo sócio interessado em adquiri-las _____ Complete a frase: Na omissão do contrato social de uma sociedade limitada, a cessão de quotas de um sócio para outro sócio é considerada _____ Complete a frase: De acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, a responsabilidade do ex-sócio pelas obrigações sociais da sociedade limitada no biênio posterior à averbação de sua retirada restringe-se às dívidas contraídas _____ Complete a frase: A cláusula contratual que assegura aos sócios minoritários de uma sociedade limitada o direito de venderem suas participações nas mesmas condições obtidas pelo controlador, caso este aliene o controle da sociedade, denomina-se cláusula de _____ No âmbito do procedimento de penhora de quotas judiciais, se um sócio remanescente manifestar antecipadamente o interesse em exercer seu direito de preferência antes da intimação da sociedade e da apresentação do balanço especial, o juiz deve rejeitar de plano o pedido por inadequação procedimental. Na omissão do contrato social de uma sociedade limitada, a cessão de quotas a terceiros estranhos ao quadro social pode ser obstada pela oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, configurando um direito legal de oposição e não um direito automático de preferência para aquisição das quotas pelos sócios remanescentes. O sócio retirante de uma sociedade limitada responde solidariamente com o cessionário, pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual na Junta Comercial, por todas as obrigações sociais contraídas pela sociedade, incluindo aquelas que venham a ser geradas após a formalização de sua saída. A entrada de terceiro na sociedade limitada por meio de cessão de quotas exige a modificação do contrato social, deliberação esta que, conforme o regime legal do Código Civil, requer o quórum de votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social. Conforme entendimento do Superior Tribunal de Justiça, a previsão contratual genérica de que as quotas poderão ser cedidas a terceiros se não houver interesse dos sócios na aquisição, sem o detalhamento de requisitos específicos, equivale à omissão do contrato, atraindo a incidência supletiva do artigo 1.057 do Código Civil. O direito de preferência dos sócios para participar do aumento de capital social, na proporção das quotas de que sejam titulares, pode ser exercido no prazo de trinta dias após a deliberação, mesmo que as quotas anteriormente subscritas ainda não estejam totalmente integralizadas. O credor particular de sócio de sociedade limitada pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre os lucros que a este couberem ou, caso a sociedade não esteja dissolvida, requerer a liquidação da quota do devedor. Devido à aplicação subsidiária das regras da sociedade simples às sociedades limitadas, a cessão de quotas depende do consentimento unânime dos demais sócios na omissão do contrato, conforme o caput do artigo 1.003 do Código Civil. A cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser formalizada por instrumento próprio, apartado da alteração contratual, produzindo efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação desse respectivo instrumento no registro competente. Existe jurisprudência consolidada no Superior Tribunal de Justiça que reconhece a eficácia real automática da cláusula de preferência inserida no contrato social da sociedade limitada, garantindo ao sócio preterido o direito de adjudicação compulsória das quotas contra terceiros. Complete a frase: Na omissão do contrato social, a cessão de quotas a terceiros estranhos à sociedade limitada pode ser validamente impedida pela oposição de titulares de mais de _____ Complete a frase: A entrada de terceiro na sociedade limitada por meio de cessão de quotas ou subscrição em aumento de capital exige a modificação do contrato social, deliberação esta que depende do quórum mínimo de _____ Complete a frase: Na cessão de quotas, a responsabilidade solidária do cedente com o cessionário perante a sociedade e terceiros restringe-se às obrigações sociais contraídas até a data da cessão e subsiste pelo prazo de até _____ Complete a frase: No aumento de capital da sociedade limitada, após a deliberação e desde que integralizadas as quotas anteriores, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção de suas quotas, exercível no prazo de _____