Assembleia Geral: Convocação, Ordem do Dia, Quóruns e Impugnação Introdução: O Órgão Máximo da Companhia A assembleia geral é o órgão soberano da sociedade anônima, onde os acionistas se reúnem para deliberar sobre as matérias de interesse da companhia. Por meio dela, os acionistas exercem seu direito de participar das decisões estratégicas, eleger administradores, aprovar contas e autorizar operações societárias relevantes. A assembleia geral é, portanto, o instrumento pelo qual a vontade social se manifesta. A Lei 6.404/76 dedica o Capítulo XII (arts. 121 a 137) à disciplina da assembleia geral, estabelecendo regras minuciosas sobre convocação, instalação, deliberação e impugnação. Em provas de concurso, o tema é recorrente, especialmente para testar o conhecimento dos prazos, quóruns e formalidades, bem como das hipóteses de invalidade das deliberações. É também um dos pontos da lei mais afetados por reformas legislativas recentes — em especial a Lei nº 14.195/2021 — de modo que o candidato deve ter cuidado redobrado com prazos e quóruns que mudaram nos últimos anos. Espécies de Assembleia Geral 2.1 Assembleia Geral Ordinária (AGO) A AGO é a assembleia que deve ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias enumeradas no art. 132 da Lei das S.A.: Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para: I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. 167). A AGO é obrigatória, mas o próprio art. 132 não comina qualquer sanção direta pelo seu atraso ou não realização (não existe, na redação vigente, um parágrafo único vedando a distribuição de dividendos por esse motivo — não confunda com a regra do art. 201, que trata das contas à custa das quais o dividendo pode ser pago). A consequência prevista em lei para a falta de realização é de outra ordem: cabe ação de dissolução judicial da companhia, proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social, quando provado que ela não pode preencher o seu fim (art. 206, II, "b"). A hipótese de dissolução de pleno direito por existência de um único acionista (art. 206, I, "d") é situação distinta, ligada à concentração acionária, e não à ausência de AGO. 2.2 Assembleia Geral Extraordinária (AGE) A AGE é realizada sempre que necessário para deliberar sobre matérias que não são objeto da AGO, como reforma do estatuto, aumento de capital, fusão, incorporação, cisão, dissolução, etc. O art. 135 estabelece: Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número. § 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé. § 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no art. 97 e seus §§ 1º e 2º e no art. 98 e seu § 1º. § 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembleia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia-geral. Atenção de prova: o quórum de instalação de 2/3 para reforma do estatuto está no art. 135, e não no art. 125. É comum a banca trocar a numeração ou testar se o candidato sabe que a reforma do estatuto tem regramento próprio, separado do quórum geral de instalação. A AGE pode ser convocada a qualquer tempo, desde que observadas as formalidades legais. Convocação da Assembleia 3.1 Quem Pode Convocar O art. 123 da Lei 6.404/76 estabelece a legitimidade para convocar a assembleia geral: Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral. Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada: a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no art. 163, V; b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; c) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; d) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, ou 5% (cinco por cento), no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação para instalação do conselho fiscal, se de funcionamento facultativo. A regra é que a convocação seja feita pelos administradores. Excepcionalmente, podem convocar: o conselho fiscal, quando os administradores não o fizerem no prazo legal; qualquer acionista, em caso de demora injustificada dos administradores por mais de 60 dias; e acionistas que representem 5% do capital, em caso de omissão dos administradores diante de pedido fundamentado. 3.2 Forma de Convocação O art. 124 estabelece a forma e os prazos de convocação. É um dos pontos da lei mais alterados nos últimos anos — a redação atual do § 1º, dada pela Lei nº 14.195/2021, diferencia companhia aberta de companhia fechada, e alterou o prazo da companhia aberta de 15 para 21 dias: Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. § 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita: I – na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; II – na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência. § 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado por escrito, com indicação do endereço completo, não superior a 2 exercícios sociais, e renovável. § 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia-geral a que comparecerem todos os acionistas. Resumo atualizado: Companhia fechada: primeira convocação com 8 dias de antecedência; segunda convocação com 5 dias. Companhia aberta: primeira convocação com 21 dias de antecedência (não mais 15 — atenção às provas com redação desatualizada); segunda convocação com 8 dias. O § 3º ainda permite, nas companhias fechadas, a convocação por carta com aviso de recebimento ao acionista que representar 5% ou mais do capital, mas isso não dispensa a publicação regular do anúncio. 3.3 Ordem do Dia (Pauta) A ordem do dia é a pauta da assembleia, isto é, a lista das matérias que serão deliberadas. A convocação deve conter a ordem do dia de forma clara e precisa, para que os acionistas possam se preparar adequadamente. É vedado deliberar sobre matérias estranhas à ordem do dia, salvo quando comparecerem todos os acionistas (art. 124, § 4º). Pegadinha: a inclusão de "assuntos gerais" na ordem do dia não autoriza a deliberação de matérias relevantes, como alteração do estatuto, pois os acionistas não teriam como se preparar previamente para discuti-las. 3.4 Documentos para a Assembleia O art. 133 exige que, para a AGO, os administradores comuniquem, até um mês antes da data marcada, por anúncios publicados na forma do art. 124, que se acham à disposição dos acionistas o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes (se houver) e o parecer do conselho fiscal, entre outros documentos pertinentes à ordem do dia. O art. 135, § 3º, por sua vez, exige que os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na AGE (por exemplo, laudos de avaliação em operações de fusão ou incorporação) sejam colocados à disposição dos acionistas já na publicação do primeiro anúncio de convocação. Instalação da Assembleia 4.1 Quórum de Instalação O art. 125, na redação dada pela Lei nº 14.195/2021, estabelece o quórum geral de instalação: Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembleia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação. Note que o art. 125, na redação em vigor, não contém mais os antigos §§ 1º a 3º trazidos por versões anteriores de materiais de estudo. O quórum diferenciado de 2/3 para reforma do estatuto está no art. 135 (visto no item 2.2), e não é mais tratado como parágrafo do art. 125. Resumo: Regra geral: quórum mínimo de 1/4 do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, em primeira convocação. Reforma do estatuto (art. 135): quórum mínimo de 2/3, em primeira convocação. Segunda convocação: qualquer número, em ambos os casos. Os acionistas sem direito de voto têm direito de comparecer e discutir (direito de voz), ainda que não possam votar. 4.2 Mesa da Assembleia A assembleia será dirigida por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes (art. 128). Antes de sua abertura, os acionistas assinam o "Livro de Presença", indicando nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (art. 127). Deliberações e Quóruns 5.1 Regra Geral O art. 129 estabelece a regra geral de deliberação: Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. § 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias. § 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembleia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia. Apesar de a lei falar em "maioria absoluta", a doutrina majoritária entende que se trata, na prática, de maioria simples dos votos dos acionistas presentes à assembleia (não da totalidade do capital votante da companhia) — isso decorre da conjugação com o baixíssimo quórum de instalação em segunda convocação (qualquer número). A possibilidade de o estatuto aumentar o quórum de deliberação para certas matérias é reservada, na redação vigente, à companhia fechada; é vedado às companhias abertas. 5.2 Quóruns Especiais (Art. 136) Para determinadas matérias de maior relevância, o art. 136 exige quórum qualificado: Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I – criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados no estatuto; II – alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III – redução do dividendo obrigatório; IV – fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V – participação em grupo de sociedades; VI – mudança do objeto essencial da companhia; VII – cisão da companhia; VIII – dissolução da companhia. Interpretação: Aprovação de, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto — considerando o capital votante total, e não apenas os presentes. A exigência de quórum mais elevado do estatuto só se aplica à companhia cujas ações não sejam negociadas em bolsa ou balcão (companhias abertas com ações negociadas ficam fora dessa possibilidade de elevação estatutária). 5.3 Direito de Voto e Conflito de Interesses O voto é, em regra, proporcional ao número de ações ordinárias (uma ação, um voto), sendo vedado o voto plural às ações ordinárias, ressalvada a hipótese expressamente disciplinada pela Lei nº 14.195/2021 (art. 110-A), que passou a permitir voto plural em condições e limites específicos (até 10 votos por ação de uma mesma classe, observados os requisitos legais). O acionista não pode votar nas deliberações relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social, à aprovação de suas próprias contas como administrador, nem em quaisquer outras que possam beneficiá-lo de modo particular ou em que tenha interesse conflitante com o da companhia (art. 115, § 1º). Além disso, o art. 115, caput, considera abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida da qual resulte, ou possa resultar, prejuízo à companhia ou a outros acionistas. O acionista que vota de forma abusiva responde pelos danos causados, ainda que seu voto não tenha sido decisivo para a aprovação da deliberação (art. 115, § 3º). Ata da Assembleia O art. 130 disciplina o registro das deliberações: Art. 130. A ata da assembleia geral será lavrada no livro próprio e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes que o desejarem, e conterá o resumo dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e as deliberações tomadas. § 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que os documentos, propostas e declarações de voto ou dissidência referidos sejam numerados, autenticados pela mesa e arquivados na companhia. § 2º A assembleia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas, mencionando o número de ações com que compareceram, e a publicação de extrato da ata. A ata é o documento que registra as deliberações tomadas e goza de presunção relativa de veracidade, cabendo a quem impugna a deliberação o ônus de demonstrar o vício alegado. Direito de Informação e Participação O acionista tem o direito de participar da assembleia e de ser informado sobre os assuntos em pauta, bem como de discutir as matérias e propor modificações (art. 127). O mesmo art. 127 disciplina a representação por procurador: Art. 127. O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado, ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. § 1º Na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. § 2º O instrumento de mandato deverá ser depositado na companhia até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembleia. O acionista sem direito de voto tem direito de comparecer à assembleia e discutir a matéria submetida à deliberação (direito de voz, art. 125, parágrafo único), ainda que não possa votar. Impugnação das Deliberações 8.1 Vícios Formais e Materiais As deliberações da assembleia geral podem ser impugnadas judicialmente quando presentes: Vícios formais: falta de convocação, irregularidade na convocação, ausência ou inadequação da pauta, inobservância de quóruns, falhas na lavratura da ata. Vícios materiais: abuso de direito de voto, conflito de interesses não observado, aprovação de matérias contrárias à lei ou ao estatuto. 8.2 Legitimidade e Prazo O art. 286 estabelece o prazo para a ação anulatória: Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembleia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, ou violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação. A doutrina diverge sobre a natureza desse prazo (prescricional, segundo a literalidade da lei; decadencial, para parte da doutrina, por se tratar de direito potestativo de anular o ato). A ação pode ser proposta por qualquer acionista que não tenha votado a favor da deliberação (dissidente, ausente ou que se absteve), ou por terceiros prejudicados. A anulação da deliberação não prejudica os direitos de terceiros de boa-fé adquiridos com base nela (art. 287, que trata, especificamente, de prazos prescricionais distintos para ações de reparação civil contra fundadores, acionistas, administradores e sociedades de comando — não confundir com o prazo do art. 286). 8.3 Abuso de Direito de Voto Como já visto, o art. 115, § 3º, prevê que o acionista que vota com abuso de poder responde pelos danos causados. A deliberação tomada com voto abusivo é anulável, independentemente de ter sido aprovada pela maioria, cabendo a quem alega o abuso demonstrá-lo, não bastando a mera discordância com o resultado da votação. Panorama de Reformas Legislativas Recentes (Lei nº 14.195/2021) Para fins de concurso, vale destacar em bloco as principais mudanças trazidas pela Lei nº 14.195/2021 ao regime da assembleia geral, por serem frequentemente cobradas em provas atuais e por gerarem armadilhas para quem estudou por material desatualizado: Ampliação do prazo de antecedência da primeira convocação da companhia aberta, de 15 para 21 dias (art. 124, § 1º, II). Reformulação da redação do art. 125, que hoje traz o quórum geral de instalação em caput único, sem os antigos parágrafos sobre reforma do estatuto (matéria migrada, na sistemática atual, para o art. 135) e sobre quórum diferenciado em companhias fechadas. Introdução do voto plural para ações ordinárias, em condições e limites específicos (art. 16, IV, e art. 110-A), rompendo a vedação histórica ao voto plural. Alterações no art. 140 quanto à composição do conselho de administração, incluindo a obrigatoriedade de conselheiros independentes em companhias abertas. Exercícios: [VUNESP - 2026 - Juiz - TJ/RJ] Sobre as sociedades por ações, a Lei nº 6.404/76 dispõe que Assembleia convocada para aprovar contas delibera, sem constar na ordem do dia, alteração relevante do estatuto. Em prova, isso tende a ser: Companhia afirma que aprovou aumento de capital, mas não há ata formal nem registro do deliberado. Em prova, isso sugere: Controlador aprova deliberação apenas para beneficiar empresa sua, sem vantagem à companhia. Em prova, isso indica: A tese “qualquer vício de convocação é sanado automaticamente se compareceu uma parte dos acionistas” é, em regra: Em companhia aberta, a incorporação de outra empresa foi aprovada em assembleia geral com quórum de maioria simples, embora a lei exija aprovação de 2/3 das ações preferenciais com direito a voto. Considerando essa situação, a deliberação assembly é: A ação para anular as deliberações tomadas em assembleia-geral irregularmente convocada ou instalada, ou violadoras da lei ou do estatuto, prescreve no prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de arquivamento da ata perante a Junta Comercial competente. Na companhia aberta, o prazo de antecedência mínima para a publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia-geral em primeira convocação é de 21 dias, passando a ser de 8 dias para a segunda convocação. O atraso ou a não realização da Assembleia Geral Ordinária (AGO) nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social acarreta, por expressa disposição legal, a vedação imediata à distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas, além de ensejar a dissolução de pleno direito da companhia por existência de um único acionista. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto social somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, podendo instalar-se com qualquer número em segunda convocação. Acionistas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social possuem legitimidade para convocar a assembleia-geral quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação devidamente fundamentado com a indicação das matérias a serem tratadas. O estatuto social, tanto da companhia aberta quanto da companhia fechada, pode aumentar livremente o quórum exigido para certas deliberações, desde que especifique detalhadamente as matérias em suas cláusulas estatutárias. A deliberação sobre a redução do dividendo obrigatório ou sobre a mudança do objeto essencial da companhia exige a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações com direito a voto, calculada sobre o capital votante total e não apenas sobre os presentes. O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de 2 (dois) anos, desde que o outorgado seja acionista, administrador da companhia ou parente em linha reta até o segundo grau, devendo o mandato ser depositado com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência. Os acionistas sem direito a voto possuem a prerrogativa legal de comparecer à assembleia-geral e discutir as matérias submetidas à deliberação, exercendo o chamado direito de voz, embora fiquem impedidos de computar seus votos no quórum deliberativo. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, a metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, exigindo-se um terço em segunda convocação. Complete a frase: A não realização da Assembleia Geral Ordinária (AGO) no prazo regulamentar autoriza a propositura de ação de _____ da companhia por acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital social, quando provado que ela não pode preencher o seu fim. Complete a frase: Ressalvadas as regras gerais de instalação, a assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, _____ do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Complete a frase: Nos termos da legislação societária vigente, com as modificações promovidas pela Lei nº 14.195/2021, a primeira convocação da assembleia-geral na companhia aberta deverá ser feita com a antecedência mínima de _____ dias. Complete a frase: É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações com direito a voto para a deliberação que tenha por objeto a _____ do dividendo obrigatório. Complete a frase: O instrumento de mandato outorgado pelo acionista para fins de representação por procurador em assembleia-geral deverá ser devidamente depositado na sede da companhia até _____ horas antes da realização do ato. Complete a frase: A ação para anular as deliberações tomadas em assembleia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, ou violadoras da lei ou do estatuto, prescreve em _____ anos, contados da data da deliberação. Complete a frase: A assembleia-geral pode ser legitimamente convocada por acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de _____ dias, a pedido de convocação devidamente fundamentado. Complete a frase: A faculdade de aumentar o quórum exigido para certas deliberações por meio de disposição estatutária expressa é expressamente reservada pela Lei das S.A. à companhia _____. Complete a frase: De acordo com o regramento dos direitos políticos, os acionistas sem direito de voto possuem a prerrogativa legal de comparecer à assembleia-geral e _____ a matéria submetida à deliberação. Complete a frase: O acionista que também atua na gestão da sociedade anônima fica terminantemente impedido de votar na deliberação assemblear que tenha por objeto a aprovação de suas próprias _____.