Apuração de Haveres: Critérios, Data-Base e Disputas Contábeis Introdução: A Necessidade de Quantificar a Participação do Sócio Sempre que um sócio se retira voluntariamente, é excluído, falece ou exerce o direito de recesso, opera-se a dissolução parcial da sociedade em relação àquele sócio. Surge, então, a necessidade de se apurar o valor econômico de sua participação societária, para que lhe seja pago o montante correspondente. Esse procedimento é denominado apuração de haveres. A apuração de haveres é um dos temas mais complexos e litigiosos do direito societário, pois envolve não apenas questões jurídicas, mas também contábeis e econômicas. O Código Civil, no art. 1.031, estabelece as regras gerais, mas confere ao contrato social ampla liberdade para definir critérios diferenciados. O Código de Processo Civil de 2015, nos arts. 599 a 609, disciplina o procedimento da ação de dissolução parcial de sociedade e complementa o regramento material do Código Civil, sendo hoje impossível estudar o tema sem articular os dois diplomas. Em provas de concurso, o assunto é explorado para testar o conhecimento do candidato sobre a data-base, os métodos de avaliação, a possibilidade de inclusão de bens intangíveis (fundo de comércio/goodwill) e as consequências da ausência de previsão contratual — e é também um dos temas em que a jurisprudência do STJ mudou de forma expressiva nos últimos anos, o que exige atenção redobrada a precedentes desatualizados. Fundamento Legal: Art. 1.031 do Código Civil Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a contar da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. Análise do dispositivo: "considerada pelo montante efetivamente realizado": a expressão "montante efetivamente realizado" refere-se à parte da quota que foi efetivamente integralizada pelo sócio, e não ao valor real do patrimônio. Assim, se uma quota tem valor nominal de R$ 100.000,00 e o sócio integralizou R$ 70.000,00, seu "montante realizado" é de R$ 70.000,00. Isso significa que o sócio tem direito a 70% (70.000/100.000) do patrimônio líquido real da sociedade à data da resolução. O "montante realizado" define a proporção da participação; a base de cálculo é o patrimônio líquido real. A doutrina majoritária entende que, se a quota não estiver integralizada, o sócio deve complementá-la antes de receber os haveres, salvo disposição contratual em contrário. "salvo disposição contratual em contrário": o contrato social pode estabelecer critérios diversos de apuração, como valor contábil, valor de mercado, avaliação por perito, etc. O STJ reitera, em diversos julgados, que prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos: o critério de apuração de haveres previsto no contrato social deve ser observado, desde que respeitados os limites legais e os princípios gerais do direito. "com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução": a data-base é a data do evento que deu causa à dissolução parcial (retirada, exclusão, morte, recesso). Deve ser levantado um balanço especial, que reflita a real situação patrimonial. "verificada em balanço especialmente levantado": o balanço de determinação (ou balanço de apuração) deve ser elaborado especificamente para esse fim, com critérios que permitam apurar o valor real da sociedade. §1º: o pagamento dos haveres pode ser feito com redução do capital social ou com suprimento pelos demais sócios, que adquirem as quotas do retirante. §2º: o prazo para pagamento é de 90 dias, salvo acordo ou disposição contratual em contrário. Data-Base da Apuração A definição da data-base é crucial, pois o valor da participação pode variar significativamente com o tempo. O art. 1.031 estabelece que a apuração deve ser feita com base na situação patrimonial à data da resolução. O art. 605 do CPC/2015 tornou esse critério muito mais objetivo, fixando expressamente cada hipótese: Art. 605. A data da resolução da sociedade será: I – no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II – na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; III – no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; IV – na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V – na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado. Aplicando esse quadro às hipóteses mais cobradas em concurso: Na retirada voluntária imotivada de sociedade por prazo indeterminado (art. 1.029, caput): a data-base é o 60º dia após o recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante — e não a data do próprio recebimento da notificação. O STJ confirmou esse entendimento reiteradamente: como a resilição do vínculo associativo se opera de pleno direito após o transcurso do prazo do art. 1.029 do CC, independentemente de anuência dos demais sócios ou de intervenção judicial, é o termo final desse prazo (e não seu termo inicial) que marca a data da resolução. No recesso (dissidência de deliberação que altera o contrato social, fusão, incorporação etc.): a data-base é a do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente. Na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio (art. 1.030): a data-base é a do trânsito em julgado da decisão que decreta a dissolução/exclusão. Na exclusão extrajudicial (art. 1.085): a data-base é a da assembleia ou reunião de sócios que deliberou a exclusão. No falecimento do sócio: a data-base é a do óbito, salvo disposição contratual em contrário (ex.: cláusula de continuidade com os herdeiros). Havendo judicialização da controvérsia (ação de dissolução parcial), a jurisprudência do STJ e a própria sistemática do CPC/2015 (art. 604) atribuem ao juiz o dever de, na decisão que reconhece a dissolução, desde logo (i) fixar a data da resolução, (ii) definir o critério de apuração de haveres à vista do contrato social e (iii) nomear o perito — não sendo válida a apuração pericial realizada sem essa prévia fixação judicial dos parâmetros. Critérios de Apuração A lei estabelece o critério supletivo — aplicável apenas quando o contrato social for omisso: situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031, caput, CC), complementado pelo art. 606 do CPC/2015: Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Isso significa que o valor a ser pago ao sócio deve corresponder à sua participação no patrimônio líquido real da sociedade — apurado a preço de saída (valor de mercado), e não pelo valor contábil histórico dos ativos. 4.1 Balanço Especial de Determinação O balanço especial de determinação é um balanço levantado para a específica finalidade de apurar haveres. Ele simula a dissolução total da sociedade e avalia ativos e passivos a preço de saída, refletindo a realidade econômica da empresa na data-base — o que pode exigir a reavaliação de ativos (imóveis, máquinas, estoques). A doutrina e a jurisprudência entendem que esse balanço não se confunde com o balanço patrimonial ordinário, que segue critérios contábeis e fiscais de custo de aquisição. 4.2 Métodos de Avaliação e a Consolidação Jurisprudencial de 2021 Historicamente, discutia-se se seria possível combinar o balanço de determinação com o método do fluxo de caixa descontado (que projeta os fluxos de caixa futuros da sociedade e os traz a valor presente). Em 2015, a Terceira Turma do STJ chegou a admitir a aplicação concomitante dos dois critérios (REsp 1.335.619/SP). Esse entendimento foi superado pela própria Terceira Turma no julgamento do REsp 1.877.331/SP (2021), que passou a afastar expressamente o fluxo de caixa descontado como critério de apuração de haveres, por entender que essa metodologia — ao embutir expectativas de lucro futuro no valor pago ao sócio que se desliga — pode (i) desestimular o cumprimento dos deveres dos sócios minoritários, (ii) incentivar o exercício do direito de retirada em prejuízo da estabilidade da empresa e (iii) gerar enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento dos que permanecem, já que ele deixaria de correr os riscos futuros do negócio mas seria remunerado como se os corresse. Decisões posteriores da mesma Turma (como o REsp 2.063.134/MG, noticiado em 2025) têm reafirmado essa vedação ao fluxo de caixa descontado, inclusive em casos nos quais os sócios remanescentes resistem em apresentar documentação contábil completa. Assim, para provas de concurso, o entendimento consolidado é: Contrato social omisso: aplica-se o balanço de determinação (critério patrimonial), a preço de saída, nos termos do art. 606 do CPC/2015 — vedada a utilização conjunta ou isolada do fluxo de caixa descontado. Contrato social que prevê critério específico: prevalece a vontade das partes, ressalvada a hipótese de abuso. 4.3 Fundo de Comércio (Goodwill/Aviamento) A inclusão do fundo de comércio (também chamado de aviamento ou goodwill) na apuração de haveres é o ponto mais delicado e mais mal compreendido do tema, exigindo distinção cuidadosa: Os bens intangíveis já materializados no patrimônio da sociedade — como marcas registradas, carteira de clientes consolidada, know-how documentado — podem integrar o balanço de determinação, avaliados a preço de saída, na forma do art. 606 do CPC/2015 ("bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis"). Já o aviamento em sentido estrito — entendido pela jurisprudência do STJ como a capacidade subjetiva do estabelecimento de gerar lucros futuros — tende a não ser incluído no cálculo, precisamente porque sua mensuração dependeria do método do fluxo de caixa descontado, afastado pelo precedente de 2021. A Terceira Turma chegou a registrar expressamente, no REsp 1.877.331/SP, que a expressão legal "bens intangíveis" do art. 606 do CPC não abrange o aviamento assim entendido. Em decisões mais recentes envolvendo apuração de haveres de sócio falecido, o STJ tem reconhecido o fundo de comércio como elemento intrínseco ao estabelecimento empresarial (art. 1.142 do CC), sem, contudo, abandonar a vedação ao fluxo de caixa descontado — ou seja, o que se inclui é o intangível já refletido no acervo da empresa na data-base, e o que se exclui é a projeção de resultados futuros. Em suma: não é correto afirmar, de forma genérica, que "o goodwill deve ser incluído sempre que a sociedade tiver valor de mercado superior ao contábil". A jurisprudência atual é mais restritiva, distinguindo entre o intangível mensurável a valor de saída (incluído) e a expectativa de lucros futuros (excluída). É tema de intensa controvérsia doutrinária e ainda sujeito a divergências entre tribunais estaduais, o que reforça sua relevância para provas discursivas e orais. Disposições Contratuais sobre Apuração de Haveres O contrato social pode livremente estabelecer critérios de apuração de haveres, desde que respeitados os limites legais e os princípios gerais do direito — é a chamada força obrigatória dos contratos, reiteradamente prestigiada pelo STJ nesta matéria. São comuns as seguintes cláusulas: Valor contábil: a quota será paga pelo valor constante da contabilidade, sem reavaliação a mercado. Valor nominal: a quota será paga pelo valor constante no contrato social (ex.: R$ 1.000,00 por quota). Avaliação por perito: as partes nomeiam um perito ou empresa especializada para avaliar a sociedade, e o laudo vincula a apuração. Fórmula de cálculo: pode-se prever uma fórmula (ex.: média dos lucros dos últimos anos multiplicada por um fator). Exclusão do fundo de comércio: o contrato pode estabelecer que o fundo de comércio não será considerado. Limite geral: a doutrina majoritária sustenta que o critério contratual só prevalecerá se não resultar em manifesto enriquecimento sem causa de uma das partes ou em obstáculo intransponível ao exercício do direito de retirada — por exemplo, uma cláusula que fixe valor simbólico e claramente incompatível com a realidade patrimonial da sociedade. Trata-se, contudo, de controvérsia ainda em desenvolvimento na jurisprudência, sem uma tese consolidada e uniforme do STJ especificamente sobre a nulidade de cláusulas de valor nominal — o candidato deve responder com base no princípio geral (vedação ao enriquecimento sem causa e à violação da boa-fé), evitando atribuir a esse entendimento um precedente específico do STJ que não se confirma nas fontes oficiais. Procedimento de Apuração e Pagamento 6.1 Iniciativa e Fixação Judicial dos Critérios A apuração de haveres pode ser iniciada pela sociedade (que deve pagar) ou pelo sócio retirante. Havendo ação de dissolução parcial, compete ao juiz, ao reconhecer a dissolução, fixar a data da resolução, definir o critério de apuração à vista do contrato social e nomear o perito (art. 604 do CPC/2015) — a perícia realizada sem essa prévia fixação de parâmetros é passível de nulidade. 6.2 Balanço Especial A sociedade deve providenciar o levantamento do balanço especial de determinação, com a data-base correta. Havendo discordância sobre os critérios ou sobre o valor apurado, a questão será resolvida em juízo, com perícia contábil — preferencialmente realizada por especialista em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único, CPC/2015). 6.3 Prazo de Pagamento O prazo legal é de 90 dias contados da liquidação. O contrato pode estabelecer prazo diverso, inclusive parcelamento (art. 609 do CPC/2015). Se a sociedade não pagar no prazo, o sócio pode executar a dívida, acrescida de correção monetária e juros de mora — que, segundo o STJ, incidem a partir do vencimento do prazo nonagesimal do art. 1.031, § 2º, do CC. 6.4 Redução do Capital ou Suprimento pelos Sócios Se os demais sócios desejarem, podem adquirir as quotas do retirante, integralizando o valor devido — nesse caso, o capital social não se reduz, e as quotas são transferidas para os adquirentes. Se não houver interessados, a sociedade deve reduzir o capital no montante correspondente, observado o procedimento do art. 1.082 (direito de oposição dos credores). Disputas Comuns na Apuração de Haveres 7.1 Divergência sobre a Data-Base É comum que as partes discutam qual a data correta para a apuração. O sócio retirante pode preferir uma data posterior (se a sociedade se valorizou), enquanto a sociedade prefere a data do pedido (se desvalorizou). A regra do art. 605 do CPC/2015 tende a reduzir esse litígio, ao objetivar as hipóteses — mas subsistem discussões, por exemplo, sobre o momento exato do recebimento da notificação de retirada. 7.2 Subavaliação de Ativos A sociedade pode tentar reduzir o valor dos haveres subavaliando ativos no balanço especial — por exemplo, um imóvel contabilizado por valor histórico muito inferior ao de mercado. O sócio retirante pode exigir a reavaliação a valor de saída (mercado), com base em laudo técnico, já que o art. 606 do CPC exige expressamente essa avaliação a "preço de saída". 7.3 Omissão de Passivos O inverso também ocorre: a sociedade pode omitir passivos para reduzir artificialmente o patrimônio líquido, ou os sócios que permanecem podem retardar a apresentação de documentação contábil para dificultar a apuração — situação que a jurisprudência recente do STJ tem repudiado, por comprometer a lealdade processual e a apuração do verdadeiro valor patrimonial. 7.4 Inclusão ou Exclusão de Intangíveis e Fundo de Comércio A disputa mais recorrente hoje envolve a linha divisória entre o intangível já materializado no acervo da empresa (inclusível, a preço de saída) e a mera expectativa de lucros futuros (excluída, por vedação ao fluxo de caixa descontado). Essa distinção, consolidada a partir de 2021, tornou-se o principal ponto de atrito entre sócios retirantes — que buscam maximizar o valor recebido incluindo o aviamento — e sociedades/sócios remanescentes, que buscam restringir a avaliação ao patrimônio estritamente contábil-patrimonial reavaliado. 7.5 Manipulação de Resultados Se a sociedade, após o pedido de retirada, pratica atos para reduzir artificialmente o patrimônio (distribuição excessiva de lucros, venda de ativos por preço vil), o sócio retirante pode impugnar esses atos e requerer que a apuração considere a situação anterior às manobras, sob pena de violação ao princípio de vedação ao enriquecimento sem causa que permeia toda a disciplina da apuração de haveres. Jurisprudência Relevante do STJ STJ – REsp 1.877.331/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. para acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 13/04/2021, DJe 14/05/2021 Precedente que consolidou o entendimento atual: em caso de omissão do contrato social, a apuração de haveres deve observar o critério patrimonial (balanço de determinação a preço de saída), sendo vedada a utilização do método do fluxo de caixa descontado, ainda que combinado com o balanço de determinação. A Turma também assentou que a expressão "bens intangíveis" do art. 606 do CPC/2015 não comporta o aviamento entendido como capacidade subjetiva de geração de lucros futuros. É o principal precedente sobre o tema e o mais cobrado atualmente em provas. STJ – REsp 1.335.619/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. para acórdão Min. João Otávio de Noronha, Terceira Turma, j. 03/03/2015, DJe 27/03/2015 Precedente anterior, hoje superado pelo REsp 1.877.331/SP, que admitia a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado com o balanço de determinação. É importante conhecê-lo justamente para identificar a mudança de entendimento e não confundir a jurisprudência atual com a posição pré-2021. STJ – REsp 1.602.240-MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 06/12/2016, DJe 15/12/2016 Fixou que, na dissolução parcial de sociedade limitada constituída por prazo indeterminado em que o sócio exerce o direito de retirada mediante notificação inequívoca, a data-base para a apuração de haveres é o termo final do prazo de 60 dias do art. 1.029 do CC — e não a data do recebimento da notificação. Entendimento posteriormente reafirmado pela Terceira Turma. Observações finais para a prova Atenção especial à mudança de entendimento do STJ em 2021 (REsp 1.877.331/SP): provas desatualizadas ou baseadas em doutrina anterior a essa data podem trazer a tese antiga (aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado), hoje superada. A distinção entre intangível materializado (incluído) e aviamento/expectativa de lucros futuros (excluído) é o ponto mais sutil do tema e o mais suscetível de pegadinhas em provas discursivas. Memorizar o quadro do art. 605 do CPC/2015 é essencial, pois costuma ser cobrado em questões objetivas que pedem a data-base exata para cada hipótese de dissolução parcial. Exercícios: Fixar haveres por “acordo verbal” sem metodologia e sem base documental, em prova, tende a ser visto como: Sociedade tenta apurar haveres ignorando dívidas relevantes já existentes na data-base. Em prova, isso sugere: Em sociedades com marca forte e clientela consolidada, ignorar intangíveis na avaliação pode, em prova, indicar: Em apuração de haveres, a definição de data-base é crucial porque: Contrato prevê que o sócio retirante receberá valor simbólico fixo, independentemente do patrimônio real. Em prova, isso tende a ser: Complete a frase: De acordo com o regramento processual civil, a data da resolução da sociedade na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio será a do _____ da decisão que dissolver a sociedade. Na dissolução parcial de sociedade limitada por prazo indeterminado decorrente do exercício do direito de retirada imotivada, a data-base para a apuração de haveres corresponde ao sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade, momento em que se opera a resilição plena do vínculo associativo. Em caso de omissão do contrato social, a jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça autoriza o emprego do método do fluxo de caixa descontado de forma subsidiária ou conjunta ao balanço de determinação, a fim de capturar a real projeção de lucros futuros e garantir a justa indenização do sócio retirante. A expressão legal considerada pelo montante efetivamente realizado contida no artigo 1.031 do Código Civil estabelece o critério de proporcionalidade da participação do sócio com base no capital efetivamente integralizado, significando que o sócio inadimplente quanto à integralização de suas quotas terá seus haveres calculados proporcionalmente à fração financeira já vertida à sociedade. No âmbito da ação de dissolução parcial de sociedade, constitui dever do magistrado fixar, na decisão que decreta a resolução do vínculo societário, a data-base e os critérios de apuração de haveres previstos no contrato social, configurando nulidade a realização de perícia técnica contábil que ocorra previamente à fixação desses parâmetros judiciais. Sob a égide do artigo 606 do Código de Processo Civil, a inclusão de bens intangíveis no balanço de determinação autoriza a mensuração do aviamento em sentido estrito, compreendido como a capacidade subjetiva do estabelecimento empresarial de gerar lucros futuros, mensurável por meio de projeções econômicas trazidas a valor presente. Na ausência de disposição contratual em contrário, os juros de mora incidentes sobre o valor apurado dos haveres do sócio retirante correm apenas a partir do vencimento do prazo nonagesimal legal para pagamento, contado da liquidação dos haveres, e não da data da citação na ação de dissolução parcial. Na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a data da resolução da sociedade retroage à data do ajuizamento da ação de dissolução parcial, de modo a evitar que as flutuações patrimoniais ocorridas no curso do processo onerem desproporcionalmente as partes. Diante do princípio da força obrigatória dos contratos, a cláusula contratual que fixa o pagamento de haveres estritamente pelo valor nominal das quotas é de validade absoluta e inquestionável perante o Superior Tribunal de Justiça, restando vedada qualquer intervenção judicial para revisão desse critério, ainda que demonstrado manifesto enriquecimento sem causa. O balanço de determinação utilizado na apuração de haveres na omissão do contrato social afasta as regras tradicionais do balanço patrimonial ordinário de cunho fiscal, exigindo a avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis e dos passivos a preço de saída, simulando uma liquidação ficta da sociedade na data-base. Caso os sócios remanescentes optem por não suprir o valor da quota do sócio retirante, a consequente redução do capital social opera-se de forma automática e imediata com a homologação judicial da apuração de haveres, sendo dispensado o procedimento de oposição de credores previsto na legislação civil em razão da natureza judicial da dissolução parcial. Complete a frase: Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação _____ da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Complete a frase: Na retirada imotivada de sócio em sociedade por prazo indeterminado, a data da resolução da sociedade será o _____ dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante. Complete a frase: No julgamento do REsp 1.877.331/SP em 2021, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que é vedada a utilização do método do _____ como critério isolado ou conjunto de apuração de haveres. Complete a frase: Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de _____. Complete a frase: Nas disputas sobre o pagamento de haveres devidos ao sócio desligado, o Superior Tribunal de Justiça firmou a tese de que os juros de mora incidem somente a partir do vencimento do prazo _____ estabelecido no Código Civil. Complete a frase: O Superior Tribunal de Justiça firmou a orientação de que o aviamento em sentido estrito, compreendido como a capacidade subjetiva do estabelecimento de gerar _____, deve ser excluído da apuração de haveres na omissão contratual. Complete a frase: Na ausência de disposição contratual em contrário ou de acordo entre as partes, a quota liquidada do sócio retirante será paga obrigatoriamente em dinheiro, no prazo de _____ dias, a contar da liquidação. Complete a frase: Quando houver a judicialização da dissolução parcial, incumbe ao magistrado, na decisão que a reconhece, fixar desde logo a _____ da resolução da sociedade, servindo de parâmetro vinculante para a perícia. Complete a frase: No processo de resolução da sociedade em relação a um de seus membros, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da _____.