Administração na S.A.: Conselho, Diretoria, Deveres Fiduciários e Responsabilidade Introdução: A Separação entre Propriedade e Gestão Uma das características fundamentais da sociedade anônima é a separação entre a propriedade (acionistas) e a gestão (administradores). Enquanto os acionistas são os donos do capital, a administração é confiada a profissionais, que podem ou não ser acionistas, escolhidos por sua capacidade técnica e experiência. Essa separação visa profissionalizar a gestão e permitir que a companhia seja administrada por pessoas com conhecimento específico, independentemente de sua participação no capital. A administração da S.A. é estruturada em dois órgãos: o conselho de administração (órgão de deliberação colegiada) e a diretoria (órgão executivo). Em algumas companhias, especialmente as fechadas de menor porte, o conselho de administração é facultativo, mas a diretoria é sempre obrigatória. A lei impõe a esses órgãos deveres fiduciários rigorosos (diligência, lealdade, informação) e estabelece regras claras de responsabilidade civil, administrativa e penal. Em provas de concurso, o tema é recorrente, especialmente para testar o conhecimento das atribuições de cada órgão, dos deveres dos administradores, das hipóteses de responsabilização, da aplicação da business judgment rule e das distintas vias processuais para responsabilizar administradores e controladores. Estrutura da Administração 2.1 Composição Obrigatória Art. 138 da Lei 6.404/76: "A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria." § 1º Compete ao conselho de administração, quando existente, as atribuições que lhe forem conferidas pela lei ou pelo estatuto. § 2º O conselho de administração é obrigatório nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas sociedades de economia mista (art. 239). Resumo: Companhias abertas, de capital autorizado e sociedades de economia mista: obrigatório ter conselho de administração e diretoria. Demais companhias fechadas: facultativo ter conselho; podem ter apenas diretoria. 2.2 Conselho de Administração Composição (art. 140): O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer o número de conselheiros, ou o máximo e o mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição, o prazo de gestão (que não poderá ser superior a 2 anos, permitida a reeleição) e as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do órgão. Os membros podem ser acionistas ou não, residentes ou não no País. Competências (art. 142): Compete ao conselho de administração: I – fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV – convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132; V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX – escolher e destituir os auditores independentes, se houver, sujeitando-se essa escolha a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos em votação em separado pelos acionistas minoritários e preferencialistas, quando houver. Note-se que a regra de alienação de bens do ativo não circulante (inciso VIII) opera com presunção de autorização: salvo disposição estatutária em sentido contrário, a diretoria pode praticar esses atos sem prévia deliberação do conselho. O conselho é um órgão de deliberação estratégica, não executivo. Seus membros não praticam atos de gestão cotidiana nem representam a companhia perante terceiros, mas definem as grandes diretrizes e supervisionam a diretoria. 2.3 Diretoria Composição (art. 143): A diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral. O estatuto estabelecerá o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos, o modo de sua substituição, o prazo de gestão (máximo de 3 anos, permitida a reeleição) e as atribuições e poderes de cada diretor. § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. § 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria. Importante para concurso: antes da reforma promovida pela Lei nº 12.431/2011, a diretoria precisava ser composta por, no mínimo, 2 (dois) diretores. Atualmente, admite-se diretoria unipessoal — o mínimo legal é de 1 (um) membro. 2.4 Representação da Companhia Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (art. 142, II, e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular. Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado. Em regra, portanto, é o estatuto que define a forma de representação da companhia perante terceiros — podendo exigir atuação individual de um diretor ou conjunta de dois ou mais. Só na omissão do estatuto e do conselho é que a lei supre a lacuna, atribuindo a qualquer diretor esse poder. Limitações estatutárias e oponibilidade a terceiros: as limitações estatutárias aos poderes dos diretores só são oponíveis a terceiros se estiverem registradas e publicadas, ou se o terceiro delas tiver ciência (aplicação, no direito societário, de raciocínio análogo ao do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil, sobre a teoria da aparência). Deveres Fiduciários dos Administradores Os administradores (conselheiros e diretores) estão sujeitos a deveres fiduciários, que são obrigações de conduta impostas pela lei para garantir que atuem no melhor interesse da companhia e de todos os acionistas. 3.1 Dever de Diligência (Art. 153) Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Esse dever exige que o administrador: Atue com zelo, prudência e capacidade técnica. Busque informações adequadas antes de tomar decisões. Evite decisões precipitadas ou negligentes. Acompanhe a execução das deliberações. A doutrina identifica no dever de diligência o fundamento normativo central sobre o qual se apoiam os demais deveres fiduciários dos administradores. A violação do dever de diligência, se causar dano, gera responsabilidade — mas responsabilidade por obrigação de meio, não de resultado: o administrador não responde pelo simples insucesso do negócio, e sim pela falta de cuidado no processo decisório. 3.2 Dever de Lealdade (Art. 155) Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: I – usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de usar as oportunidades que se apresentarem à companhia; III – adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir. O dever de lealdade impede o administrador de: Apropriar-se de oportunidades da companhia (corporate opportunity doctrine). Concorrer com a companhia, salvo autorização. Praticar atos em conflito de interesses. Divulgar informações confidenciais (§§ 1º a 4º do art. 155 trazem regras específicas sobre uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, com repercussão inclusive no âmbito do insider trading — ver item 3.3.1 abaixo). 3.3 Dever de Informar (Art. 157) Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao tomar posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. § 1º O administrador deve também declarar, para registro na companhia, as alterações em suas posições acionárias na companhia e em sociedades controladas ou do mesmo grupo, dentro de 10 (dez) dias da ocorrência. § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado. Esse dever visa garantir a transparência e permitir que os acionistas e o mercado fiscalizem a atuação dos administradores. 3.3.1 Fato Relevante e Vedação ao Uso de Informação Privilegiada (Insider Trading) O dever de informar (art. 157) combina-se com o dever de lealdade (art. 155) para compor, no direito brasileiro, a disciplina da vedação ao uso indevido de informação privilegiada — o chamado insider trading. Art. 155, § 1º veda a utilização, em benefício próprio ou de terceiro, de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, capaz de influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários da companhia. Art. 157, § 4º obriga os administradores de companhia aberta a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração, ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores de comprar ou vender os valores mobiliários da companhia. A vedação ao insider trading tem tríplice repercussão: Civil: dever de indenizar os investidores prejudicados pela negociação feita com base em informação não divulgada. Administrativa: sancionamento pela CVM, com base nas normas regulamentares que definem e presumem a existência de informação privilegiada (atualmente a Resolução CVM nº 44/2021, que substituiu a Instrução CVM nº 358/2002). Penal: tipificação no art. 27-D da Lei nº 6.385/76 (incluído pela Lei nº 10.303/2001). Caso relevante — "Caso Sadia/Perdigão": no REsp 1.569.171/SP, Rel. Min. Gurgel de Faria, 5ª Turma, julgado em 16/02/2016 (DJe 25/02/2016), o STJ apreciou a primeira condenação por crime de insider trading na Justiça brasileira, envolvendo o então Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Sadia S.A., que negociou valores mobiliários com base em informações confidenciais sobre a oferta pública de aquisição de ações da Perdigão S.A., antes da divulgação ao mercado. O STJ assentou que a informação, para ter relevância penal, precisa ser (i) sigilosa, (ii) capaz de influir de modo ponderável no mercado, e (iii) concreta ou precisa — parâmetros hoje incorporados à regulamentação da CVM. Repercussão no âmbito securitário: no REsp 1.601.555, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, o STJ decidiu que o seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O) não cobre atos de insider trading, por se tratar de conduta dolosa e de favorecimento pessoal, incompatível com a cobertura securitária destinada a atos culposos de gestão regular. 3.4 Dever de Não se Colocar em Situação de Conflito de Interesses Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomar, cumprindo-lhe cientificar os demais administradores do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. O administrador não pode votar em matérias em que tenha interesse conflitante com o da companhia. Se o fizer, responde por perdas e danos, e a deliberação pode ser anulada. Responsabilidade dos Administradores 4.1 Responsabilidade Civil (Art. 158) Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da companhia e em virtude de ato regular de gestão. § 1º Responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I – dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II – com violação da lei ou do estatuto. Interpretação: A regra é a não responsabilidade pessoal por atos regulares de gestão. A responsabilidade surge quando o administrador age com culpa ou dolo (gestão negligente, imprudente, imperita) ou viola a lei ou o estatuto. Art. 158, § 2º: Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles. Art. 158, § 3º: Nas companhias abertas, a responsabilidade solidária de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres. Art. 158, § 4º: O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato à assembleia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável. Art. 158, § 5º: Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto. 4.2 Responsabilidade por Ato Ilícito ou Abuso de Poder Além da responsabilidade civil, o administrador pode responder: Administrativamente: perante a CVM, por infrações às normas do mercado de capitais (multas, inabilitação temporária). Penalmente: pelos crimes previstos na Lei das S.A. (arts. 177 a 179) e em outras leis (ex.: estelionato, apropriação indébita, crimes contra o mercado de capitais previstos na Lei 6.385/76). 4.3 Business Judgment Rule A business judgment rule (regra da decisão negocial) é um princípio de origem norte-americana (sobretudo do direito societário do estado de Delaware), incorporado pela doutrina e pela prática decisória brasileiras. Segundo essa regra, presume-se que os administradores tomam suas decisões de forma diligente, de boa-fé e no interesse da companhia; havendo questionamento judicial ou administrativo, a análise deve recair sobre a regularidade do processo decisório (se a decisão foi informada, refletida e desinteressada), e não sobre o mérito econômico do resultado alcançado. Fundamento no direito brasileiro: a regra não está positivada em dispositivo único e específico da Lei das S.A., mas seus elementos decorrem da combinação de vários dispositivos: o próprio caput do art. 158 (que afasta a responsabilidade pessoal do administrador por atos regulares de gestão), os deveres fiduciários dos arts. 153 a 156, e o art. 159, § 6º, que autoriza o juiz a reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador se convencido de que agiu de boa-fé e no interesse da companhia. A CVM aplica reiteradamente essa lógica em seus processos administrativos sancionadores; no Poder Judiciário, o entendimento ainda não está tão consolidado, mas há decisões alinhadas aos seus princípios, sobretudo no sentido de que o mero prejuízo à companhia não gera, por si só, dever de indenizar por parte do administrador. Requisitos para a proteção da business judgment rule: Decisão informada (o administrador buscou informações adequadas). Decisão tomada de boa-fé (sem conflito de interesses). Decisão no interesse da companhia (racionalidade negocial). Aplicação: o Judiciário não deve substituir a decisão do administrador por sua própria opinião sobre o que seria melhor para a empresa. A análise judicial limita-se a verificar se o administrador agiu com diligência e lealdade, não se o negócio foi bom ou ruim. 4.4 Ação Social Ut Universi e Ut Singuli A ação de responsabilidade civil do art. 159 pode assumir diferentes formatos processuais, conforme quem a promova e em que condições. É tema recorrente em provas discursivas e objetivas de maior dificuldade, justamente por exigir do candidato a distinção precisa entre as modalidades. *Ação social ut universi**: é a ação proposta pela própria companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral (art. 159, caput). O produto de eventual condenação reverte inteiramente ao patrimônio social. Ação social ut singuli derivada (também chamada substitutiva): ocorre quando a assembleia delibera favoravelmente à propositura da ação, mas a companhia não a ajuíza no prazo de 3 (três) meses contado da deliberação. Nessa hipótese, qualquer acionista pode promovê-la, atuando como substituto processual da companhia (art. 159, § 3º). Ação social ut singuli originária: ocorre quando a assembleia geral delibera pela não propositura da ação. Nesse caso, acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social podem promover a ação em nome próprio, mas em defesa do patrimônio da companhia (art. 159, § 4º). Em ambas as modalidades ut singuli, o acionista atua em legitimação extraordinária (substituição processual): defende, em nome próprio, direito que pertence à sociedade — daí a razão de a indenização, se procedente o pedido, reverter à companhia, e não ao acionista autor, que apenas tem direito ao ressarcimento das despesas em que incorreu (art. 159, § 5º). Natureza subsidiária da ação ut singuli: por decisão do STJ no Conflito de Competência 185.702/DF (2022), a legitimidade extraordinária do acionista minoritário para a ação social ut singuli — seja contra administrador, seja contra o controlador (por aplicação analógica do art. 246) — depende, necessariamente, da caracterização da inércia da companhia: a deliberação assemblear negativa (ou o silêncio da companhia por mais de três meses após deliberação favorável) é pressuposto indispensável, não podendo o acionista minoritário antecipar-se à companhia, titular ordinária e prioritária do direito de ação. 4.4.1 Ação Individual (Art. 159, § 7º) Distinta da ação social é a ação individual, cabível quando o ato do administrador causa dano direto ao patrimônio do próprio acionista (ou de terceiro), e não apenas reflexo indireto do dano causado à companhia. Nessa hipótese, o acionista ou terceiro prejudicado age em nome próprio e em defesa de direito próprio, sem necessidade de deliberação assemblear prévia (art. 159, § 7º). Distinção fundamental para concurso: o STJ firmou entendimento de que, sendo o dano causado diretamente à companhia — ainda que dele resultem reflexos patrimoniais para os acionistas (como a desvalorização das ações) —, a via processual cabível é a ação social, e não a individual, faltando ao acionista, nesse caso, legitimidade ativa para a ação do § 7º (REsp 1.014.496/SC, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, julgado em 04/03/2008, DJe 01/04/2008). 4.5 Prescrição da Ação de Responsabilidade A Lei das S.A. estabelece prazo específico de 3 (três) anos apenas para hipóteses determinadas — por exemplo, a pretensão do titular de ações de exigir contas relativas ao pagamento de dividendos e demais rendimentos das ações (art. 287, II, "a"). Para a generalidade das ações de responsabilidade civil contra administradores não abrangidas por regra específica, a doutrina e a jurisprudência distinguem conforme a natureza da responsabilidade envolvida: tratando-se de responsabilidade extracontratual (aquiliana), aplica-se o prazo de 3 anos do art. 206, § 3º, V, do Código Civil; tratando-se de responsabilidade de natureza contratual (decorrente do vínculo entre o administrador e a companhia), aplica-se o prazo geral de 10 anos do art. 205 do Código Civil — entendimento fixado pela Segunda Seção do STJ em embargos de divergência relatados pela Ministra Nancy Andrighi (EREsp 1.280.825/RJ, julgado em 27/06/2018), ao definir que a expressão "reparação civil" do art. 206, § 3º, V, do CC refere-se exclusivamente à responsabilidade aquiliana, não alcançando a responsabilidade de natureza contratual. Trata-se de tema com contornos frequentemente explorados por bancas examinadoras, que costumam testar exatamente essa diferenciação entre os dois regimes prescricionais. Conselho Fiscal e sua Relação com a Administração Embora não seja órgão da administração, o conselho fiscal (arts. 161 a 165) tem a função de fiscalizar os atos dos administradores, examinando as demonstrações financeiras e opinando sobre elas, além de denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrir. Sua existência e funcionamento podem ser permanentes ou apenas nos exercícios sociais em que os acionistas o solicitarem, mas todas as companhias devem prevê-lo no estatuto (art. 161, caput*). Seus membros respondem pelos danos causados por dolo ou culpa no exercício de suas funções, aplicando-se-lhes, no que couber, as mesmas normas de impedimento e conflito de interesses previstas para os administradores. Exercícios: Decisão estratégica baseada em estudos e deliberação formal gera prejuízo por variação de mercado. Em prova, isso tende a ser tratado como: Diretor aprova contratação de empresa de sua propriedade por preço acima do mercado, sem justificativa. Em prova, isso indica: Diretoria omite do conselho/acionistas fato relevante que altera riscos do negócio, e a omissão causa dano. Em prova, isso sugere: Administrador pratica ato vedado pelo estatuto e causa prejuízo. Em prova, a consequência mais compatível é: Deliberações sociais aprovadas sem registro, sem atas e sem documentação mínima tendem, em processos de responsabilização de administradores, a indicar: Após a reforma promovida pela Lei nº 12.431/2011, restou superada a exigência de composição pluripessoal mínima para a diretoria das sociedades anônimas, sendo juridicamente viável a estruturação de uma diretoria unipessoal constituída por apenas 1 (um) membro, desde que devidamente prevista no estatuto social da companhia. A ação social ut singuli originária pode ser proposta de imediato por qualquer acionista minoritário que titularize, individualmente ou em conjunto, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, independentemente de prévia submissão do tema ou de deliberação pela assembleia geral, em razão da prevalência do direito de fiscalização e proteção do patrimônio social. No âmbito da responsabilidade civil de administradores de sociedade anônima, a pretensão indenizatória decorrente de descumprimento de deveres puramente contratuais ou societários prescreve no prazo geral de 10 (dez) anos previsto no Código Civil, visto que o prazo trienal relativo à reparação civil restringe-se às hipóteses de responsabilidade extracontratual (aquiliana), conforme entendimento fixado pela Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça. Conforme entendimento pretoriano do Superior Tribunal de Justiça, o contrato de seguro de responsabilidade civil dos administradores (D&O) não resguarda atos de insider trading praticados por diretores ou conselheiros de companhias abertas, tendo em vista que a utilização de informações privilegiadas configura conduta eminentemente dolosa e de favorecimento pessoal, o que afasta a natureza de risco culposo de gestão legítima segurável. A aplicação da business judgment rule no direito societário brasileiro autoriza o Poder Judiciário a rever o mérito econômico e a rentabilidade das decisões tomadas pelos administradores, de modo que, se um negócio planejado e executado de boa-fé resultar em severo prejuízo financeiro para a companhia, restará automaticamente configurada a quebra do dever de diligência e o consequente dever de indenizar individualmente os acionistas. Caso o ato fraudulento ou culposo praticado por um diretor acarrete um prejuízo direto ao patrimônio da sociedade anônima e, por via de consequência reflexa, cause a desvalorização das ações em circulação no mercado, os acionistas minoritários não possuem legitimidade ativa para pleitear indenização em nome próprio por meio de ação individual, devendo a reparação ser buscada por meio de ação social. O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada e de existência obrigatória em todas as modalidades de sociedades anônimas, sejam elas abertas ou fechadas, devendo ser composto por no mínimo 3 (três) membros eleitos pela assembleia geral, com prazo de gestão não superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição. O administrador recém-eleito exime-se de qualquer responsabilidade civil pelos atos ilícitos praticados por seu predecessor, inexistindo na Lei de Sociedades por Ações dever legal de fiscalização ou comunicação de irregularidades pretéritas à assembleia geral, prevalecendo o princípio da fragmentação da responsabilidade pessoal da gestão em curso. De acordo com o precedente do Superior Tribunal de Justiça firma no julgamento do caso Sadia/Perdigão (REsp 1.569.171/SP), a caracterização do crime de insider trading exige a demonstração de que a informação utilizada nas negociações de valores mobiliários fosse de caráter sigiloso, detivesse potencialidade de influir de modo ponderável no mercado de capitais e se apresentasse de forma concreta ou precisa. No silêncio do estatuto social da companhia e inexistindo deliberação específica do conselho de administração, a representação legal da sociedade anônima perante terceiros e a prática de atos necessários ao seu funcionamento regular competirão exclusivamente ao diretor-presidente da companhia, sendo nula qualquer atuação isolada de outro diretor. Complete a frase: O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada obrigatório nas companhias abertas, nas sociedades de economia mista e nas _____ Complete a frase: Salvo disposição estatutária em contrário, compete ao conselho de administração autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, operando a lei com uma _____ Complete a frase: Com as alterações promovidas pela Lei nº 12.431/2011, a estrutura da diretoria da sociedade anônima foi flexibilizada, passando a admitir-se expressamente a _____ Complete a frase: O dever de diligência do administrador impõe que ele atue com o zelo que todo homem ativo e probo costuma empregar, configurando-se juridicamente como uma _____ Complete a frase: No julgamento do paradigmático Caso Sadia/Perdigão (REsp 1.569.171/SP), o Superior Tribunal de Justiça assentou que a informação, para configurar o crime de insider trading, deve ser sigilosa, capaz de influir ponderavelmente no mercado e ser _____ Complete a frase: Conforme entendimento fixado pelo Superior Tribunal de Justiça (REsp 1.601.555), o seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O) não oferece cobertura para atos decorrentes de insider trading por se tratar de _____ Complete a frase: Na aplicação da business judgment rule, o controle judicial ou administrativo sobre os atos de gestão dos administradores deve recair estritamente sobre a _____ Complete a frase: Caso a assembleia geral delibere explicitamente pela não propositura da ação de responsabilidade contra o administrador, a lei confere legitimidade ativa para ajuizar a ação social ut singuli originária aos acionistas que representem, no mínimo, _____ Complete a frase: Segundo o entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça no Conflito de Competência 185.702/DF, a legitimidade extraordinária do acionista minoritário para propor a ação social ut singuli é subsidiária e depende da indispensável demonstração da _____ Complete a frase: No julgamento dos Embargos de Divergência EREsp 1.280.825/RJ, a Segunda Seção do STJ fixou que a pretensão reparatória decorrente do descumprimento de deveres contratuais e fiduciários por administradores perante a companhia sujeita-se ao prazo prescricional de _____