Ações: Espécies, Classes, Direitos e Conflitos entre Acionistas Introdução: A Ação como Unidade de Participação Na sociedade anônima, o capital social é dividido em ações, que são valores mobiliários que representam a menor fração do capital. Cada ação confere ao seu titular um conjunto de direitos e deveres, proporcionais à quantidade de ações possuídas. A ação é, portanto, o elo entre o acionista e a companhia, sendo negociável e transferível nas condições estabelecidas na lei e no estatuto. O estudo das ações é fundamental para compreender a dinâmica da S.A., especialmente os direitos dos acionistas, as distinções entre as espécies de ações, os mecanismos de proteção dos minoritários e os conflitos que naturalmente surgem entre aqueles que detêm o controle e os que buscam apenas o retorno financeiro. A Lei 6.404/76 dedica o Capítulo I do Título I (arts. 11 a 45) à disciplina das ações, estabelecendo suas espécies, classes, direitos essenciais e formas de transferência. Espécies de Ações O art. 15 da Lei das S.A. define as espécies de ações: Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 2.1 Ações Ordinárias As ações ordinárias (ON) são aquelas que conferem ao acionista todos os direitos essenciais, especialmente o direito de voto nas assembleias gerais. O titular de ação ordinária participa das deliberações sociais, elegendo administradores e decidindo sobre as matérias de competência da assembleia. Características: Conferem direito a voto, em regra, uma ação um voto (art. 110, caput). Podem ter seu valor nominal fixado no estatuto. Nas companhias abertas, as ações ordinárias têm direito ao tag along de no mínimo 80% do valor pago por ação do controlador, em caso de alienação do controle (art. 254-A). Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral. Atenção — voto plural (Lei 14.195/2021): até 2021, o art. 110, §2º, vedava expressamente a atribuição de voto plural a qualquer classe de ações. A Lei 14.195/2021 (Lei da Melhora do Ambiente de Negócios) revogou essa vedação e inseriu o art. 110-A na LSA, passando a admitir a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com voto plural, de até 10 (dez) votos por ação ordinária, tanto em companhias fechadas quanto abertas. Nas companhias abertas, a classe com voto plural precisa ser criada antes da negociação das ações (ou de valores mobiliários conversíveis em ações) em mercado organizado. A criação da classe depende de aprovação por acionistas que representem, cumulativamente, metade dos votos das ações com direito a voto e metade das ações preferenciais sem voto ou com voto restrito (se houver), reunidos em assembleia especial, assegurado direito de recesso aos dissidentes (salvo se a possibilidade já estivesse prevista no estatuto). O voto plural tem vigência inicial de até 7 anos, prorrogável, e não se aplica a deliberações sobre remuneração de administradores nem a transações com partes relacionadas relevantes, nem a empresas públicas, sociedades de economia mista e suas controladas. Correlatamente, o art. 16-A passou a vedar, nas companhias abertas, a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada justamente a adoção do voto plural nos termos do art. 110-A. Essa mudança é relevante para concursos porque inverte a lógica histórica do "one share, one vote" no direito acionário brasileiro e é um tema frequente em provas atualizadas. 2.2 Ações Preferenciais As ações preferenciais (PN) são aquelas que asseguram ao titular vantagens econômicas em relação às ordinárias, mas, em contrapartida, podem ter seu direito de voto suprimido ou restrito. O art. 17 enumera as preferências possíveis: Art. 17. As ações preferenciais podem ser dotadas de vantagens ou preferências, tais como: I – prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II – prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio; III – acumulação das vantagens de que tratam os incisos I e II; IV – direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros do conselho de administração; V – direito de participar do conselho de administração, mediante eleição em separado, nos termos do art. 141, §4º. Características: Não têm direito a voto, ou o têm de forma restrita (ex.: apenas em certas matérias). Em compensação, recebem preferência no recebimento de dividendos (fixos ou mínimos) e/ou no reembolso do capital em caso de liquidação. O número de ações preferenciais sem voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (art. 15, §2º, com a redação dada pela Lei 10.303/2001 — o limite anterior, de 2/3, vigorou até essa reforma). As ações preferenciais podem ser de diferentes classes (A, B, C etc.), cada uma com vantagens específicas, conforme previsto no estatuto. A Lei 10.303/2001 exige que o estatuto descreva, com precisão e minúcia, as preferências ou vantagens atribuídas às ações sem voto ou com voto restrito, além das previstas em lei (art. 17, §1º), e veda que os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, sejam distribuídos em prejuízo do capital social, salvo estipulação expressa para o caso de liquidação (art. 17, §5º). Hipótese de aquisição de voto: o art. 111, §1º, estabelece que, se a companhia deixar de pagar os dividendos preferenciais fixos ou mínimos por 3 exercícios consecutivos, os acionistas preferencialistas adquirem o direito de voto até que o pagamento seja regularizado. Essa é uma importante proteção aos preferencialistas. Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais o direito de voto, ou limitá-lo, mas não poderá excluí-lo inteiramente, salvo no caso do §1º do art. 15. §1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, por prazo superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de distribuir dividendos ou de pagar dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus. 2.3 Ações de Fruição As ações de fruição são emitidas quando o estatuto ou a assembleia geral extraordinária autoriza a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações (art. 44), ou seja, a companhia antecipa ao acionista o valor de suas ações. O titular continua a participar dos lucros futuros (daí o nome "fruição"), mas, em regra, perde o direito ao reembolso do capital em caso de liquidação, salvo se o estatuto ou a assembleia estabelecerem o contrário. São menos comuns na prática. Classes de Ações Dentro das espécies ordinária e preferencial, o estatuto pode criar classes distintas, conferindo direitos diferenciados. Por exemplo, ações preferenciais classe A podem ter direito a dividendo mínimo de determinado percentual ao ano, enquanto as classe B têm prioridade no reembolso do capital. A criação de classes deve observar a igualdade de direitos dentro da mesma classe. Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: I – conversibilidade em ações preferenciais; (o inciso II, que tratava de exigência de nacionalidade brasileira, foi revogado; atualmente a matéria de nacionalidade é tratada em legislação específica sobre setores regulados) III – direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. Nas companhias abertas, o art. 16-A veda a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvado o voto plural do art. 110-A (item 2.1, acima). Já as preferenciais podem ter classes distintas, observadas as regras regulamentares da CVM e, quando listadas em segmentos diferenciados de listagem (ex.: Novo Mercado da B3), as regras próprias desses segmentos — que, no caso do Novo Mercado, exigem que o capital seja composto exclusivamente por ações ordinárias. Direitos Essenciais do Acionista (Art. 109) O art. 109 da Lei das S.A. elenca os direitos que não podem ser suprimidos pelo estatuto nem pela assembleia geral, sob pena de nulidade. São direitos mínimos de todo acionista, independentemente da espécie de ação: Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão privar o acionista dos direitos de: I – participar dos lucros sociais; II – participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III – fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV – preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; V – retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. Interpretação: Participar dos lucros: o acionista tem direito a receber sua parcela nos lucros apurados, na forma do estatuto. O dividendo obrigatório (art. 202) é uma concretização desse direito. Participar do acervo: em caso de liquidação, o acionista tem direito a receber o saldo remanescente após pagos todos os credores. Fiscalizar: o acionista pode examinar livros e documentos (art. 105) e, se for o caso, requerer a instalação do conselho fiscal. Preferência: em aumento de capital, o acionista tem preferência para subscrever novas ações na proporção de sua participação, salvo se o estatuto ou a assembleia excluírem a preferência (o que é possível nas companhias abertas, nos termos do art. 172). Retirar-se (recesso): nas hipóteses legais (art. 137), o acionista dissidente pode retirar-se da companhia, recebendo o valor de suas ações. Cláusula compromissória estatutária (arbitragem) — art. 109, §3º e art. 136-A: a Lei 10.303/2001 acrescentou o §3º ao art. 109, autorizando o estatuto a estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre acionistas controladores e minoritários, sejam solucionadas mediante arbitragem, nos termos que especificar. Esse dispositivo não é uma exceção aos direitos essenciais, mas define a via de solução de litígios sobre eles. Posteriormente, a Lei 13.129/2015 inseriu o art. 136-A, disciplinando que a aprovação, pela assembleia, da inserção de convenção de arbitragem no estatuto vincula todos os acionistas, inclusive os dissidentes e ausentes, assegurando a estes, contudo, o direito de recesso. Esse é um tema recorrente em concursos por unir direito societário e arbitragem. Conflitos entre Acionistas: Controlador vs. Minoritários A convivência entre acionistas majoritários (controladores) e minoritários é naturalmente tensa, pois os interesses podem divergir: o controlador pode buscar benefícios próprios em detrimento da companhia e dos minoritários. A lei estabelece diversos mecanismos para equilibrar essa relação. 5.1 Abuso do Poder de Controle (Art. 117) O art. 117 tipifica as condutas que configuram abuso do poder de controle, sujeitando o controlador à responsabilidade pelos danos causados. Entre as hipóteses do §1º, destacam-se: Orientar a companhia para fim estranho ao objeto social, ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade em prejuízo da participação dos acionistas minoritários (alínea a). Promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia (alínea b). Promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, a administradores ou investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia (alínea c). Contratar com a companhia, diretamente ou por meio de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas (alínea f). Eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente, para o exercício das funções (alínea d). O controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (art. 117, caput), respondendo a jurisprudência e a doutrina majoritária no sentido de que essa responsabilidade dispensa a comprovação de culpa quanto ao abuso em si, bastando a demonstração da conduta típica e do nexo de causalidade com o prejuízo. 5.2 Tag Along (Art. 254-A) O tag along é o direito dos acionistas minoritários de venderem suas ações nas mesmas condições ofertadas ao controlador, em caso de alienação do controle da companhia. O art. 254-A estabelece: Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Características: Aplica-se às companhias abertas (por expressa previsão legal). Alcança as ações com direito a voto (ordinárias) integrantes do bloco de controle. O preço mínimo é de 80% do valor pago por ação do controlador. O estatuto pode ampliar esse percentual ou estender o direito às ações preferenciais; nos segmentos de listagem diferenciados da B3 (Novo Mercado, Nível 2), o próprio regulamento de listagem costuma exigir tag along de 100% também para preferencialistas. A jurisprudência exige, para a caracterização de alienação de controle sujeita ao tag along, a efetiva transferência do poder de comando da companhia — a mera alteração na composição interna de um grupo controlador, sem que se opere transferência de mais da metade do poder de controle a terceiro estranho ao grupo, não configura, por si só, alienação de controle para os fins do art. 254-A. 5.3 Direito de Recesso (Art. 137) O direito de recesso (ou retirada) é a faculdade do acionista dissidente de retirar-se da companhia, recebendo o valor de suas ações, nas hipóteses previstas no art. 137, combinadas principalmente com o art. 136, como: Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previsto ou autorizado pelo estatuto (art. 136, I). Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida (art. 136, II). Redução do dividendo obrigatório (art. 136, III). Fusão da companhia, ou sua incorporação em outra (art. 136, IV). Participação em grupo de sociedades, nos termos do art. 265 (art. 136, V). Mudança do objeto social (art. 136, VI). Cisão da companhia, nas hipóteses do art. 137, III, quando dela resultarem determinadas consequências (a cisão nem sempre gera recesso automático, dependendo das condições legais). Criação de classe de ações ordinárias com voto plural, nos termos do art. 110-A (item 2.1, acima). Inserção de cláusula compromissória de arbitragem no estatuto, nos termos do art. 136-A. O valor do reembolso é apurado com base no patrimônio líquido da companhia, podendo o estatuto prever avaliação pelo valor econômico, mediante laudo de avaliação, nos termos do art. 45. 5.4 Eleição de Membros do Conselho de Administração (Art. 141) O art. 141 assegura aos acionistas minoritários o direito de eleger, em votação em separado, um membro do conselho de administração, desde que representem, no mínimo: 15% do capital social com direito a voto (nas companhias abertas), ou 10% do capital social com direito a voto (nas companhias fechadas), conforme os §§4º e 5º. Além disso, os acionistas preferencialistas podem eleger, em votação em separado, um membro do conselho de administração, se representarem 10% do capital social total (art. 141, §4º, II). Distinta dessa eleição em separado é a possibilidade de voto múltiplo: acionistas que representem, no mínimo, 10% (um décimo) do capital social com direito a voto podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada ação é multiplicado pelo número de cargos a preencher no conselho de administração, podendo o acionista cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários (art. 141, caput, com redação atualizada pela Lei 14.195/2021, que manteve o percentual de 10%). 5.5 Conselho Fiscal (Art. 161) O conselho fiscal, embora facultativo (seu funcionamento pode ser permanente ou apenas nos exercícios em que for instalado a pedido de acionistas), pode ser instalado a pedido de acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto. Os minoritários (e, separadamente, os preferencialistas) têm direito de eleger, em votação em separado, um membro do conselho fiscal e seu suplente (art. 161, §4º). 5.6 Ação de Responsabilidade (Art. 159) Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, promover ação de responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuízos causados ao seu patrimônio (art. 159, caput). Caso a assembleia delibere não promover a ação, ou decorridos três meses sem que a companhia a proponha, qualquer acionista pode promovê-la (art. 159, §3º). Se a assembleia deliberar não promover a ação, esta pode ser proposta por acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital social (art. 159, §4º). Quanto à responsabilidade dos administradores, prevalece o entendimento — inclusive do STJ — de que se trata de obrigação de meio, e não de resultado: o administrador que atua nos limites de seus poderes estatutários, com base em informações razoáveis e no interesse da companhia, não responde pelo simples insucesso da decisão de negócio, aplicando-se a lógica da business judgment rule, com apoio no art. 159, §6º (que permite ao juiz reconhecer a exclusão de responsabilidade do administrador que agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia). Negociação e Transferência de Ações As ações são valores mobiliários livremente negociáveis, mas podem sofrer restrições: Companhias abertas: as ações são negociadas em bolsa ou mercado de balcão, com liquidez, por meio de sistemas eletrônicos de custódia e liquidação. Companhias fechadas: a transferência é feita por termo lavrado no livro de transferência de ações nominativas, e o estatuto pode impor restrições à negociação, como o direito de preferência dos acionistas ou a necessidade de anuência da companhia (art. 36). Tais restrições, no entanto, não podem ser abusivas a ponto de impedir a circulação. Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas. Jurisprudência do STJ e Pontos de Atenção para Concursos 7.1 Business judgment rule e responsabilidade do administrador No julgamento do REsp 1.349.233/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 03/02/2015, o STJ assentou que, por atos praticados nos limites dos poderes estatutários, o administrador assume responsabilidade de meio, e não de resultado, de modo que erros de avaliação para atingir as metas sociais não geram, por si só, responsabilidade civil, se não demonstrada falta de diligência (art. 153 da LSA). Esse precedente é uma das bases jurisprudenciais mais citadas para a aplicação da business judgment rule no direito brasileiro, dialogando com a excludente de responsabilidade do art. 159, §6º. 7.2 Tag along e o conceito de alienação de controle (caso Usiminas) O principal precedente recente sobre a configuração de "alienação de controle" para fins de exigência da OPA do art. 254-A é o REsp 1.837.538, envolvendo a disputa entre o Grupo Ternium (que adquiriu, em 2011, as participações da Votorantim e da Camargo Corrêa no bloco de controle da Usiminas) e a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), acionista minoritária. O caso teve duas fases com resultados opostos, o que o torna especialmente instrutivo: No julgamento de mérito, em março de 2023, prevaleceu, por maioria, o voto do Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, no sentido de que não houve alienação de controle: como a Lei das S.A. admite o controle compartilhado (arts. 116 e 118), não se configura transferência de controle quando o novo integrante do bloco não assume posição de preponderância sobre os demais controladores, tratando-se de mera reorganização interna do grupo controlador. Em junho de 2024, ao julgar embargos de declaração, a Terceira Turma reverteu esse entendimento, por maioria, prevalecendo o voto (até então vencido) do Min. Moura Ribeiro: o ingresso do Grupo Ternium, somado ao rearranjo dos acordos de acionistas (que ampliou os quóruns de deliberação e deu à Ternium poder de veto sobre matérias estratégicas, inclusive a indicação do diretor-presidente), configurou, na prática, alienação do controle, ensejando a obrigação de OPA aos minoritários — convertida em perdas e danos a serem apurados em liquidação, dado o decurso do tempo. Essa decisão foi mantida em dezembro de 2024. Esse precedente indica que, para a Terceira Turma do STJ, a caracterização de alienação de controle não se resume à análise formal do percentual de ações adquiridas: também releva a análise substancial do poder de veto e da influência decisória obtida pelo novo integrante do bloco de controle, ainda que ele não detenha, isoladamente, a maioria das ações. 7.3 Dissolução parcial de sociedade anônima fechada por quebra da affectio societatis Embora o art. 206 da Lei 6.404/76 preveja, a rigor, apenas a dissolução total da companhia, o STJ pacificou o entendimento de que, nas sociedades anônimas fechadas de natureza personalista (em especial as familiares), a quebra da affectio societatis pode equivaler ao não preenchimento do fim social (art. 206, II, b) e autorizar a dissolução parcial, em homenagem ao princípio da preservação da empresa: EREsp 111.294/PR, Rel. Min. Castro Filho, Segunda Seção, julgado em 28/06/2006, DJU de 10/09/2007 — precedente que consolidou, no âmbito da Segunda Seção, a possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima familiar fechada por quebra da affectio societatis. REsp 1.400.264/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 24/10/2017, DJe de 30/10/2017 — reafirma essa possibilidade como entendimento consolidado da Corte. REsp 1.321.263/PR, Rel. Min. Moura Ribeiro — estendeu a possibilidade de dissolução parcial mesmo a companhias fechadas de natureza mais capitalista (não necessariamente familiares), quando caracterizada a não distribuição de dividendos por longo período, hipótese equiparada ao não preenchimento do fim social. Esse tema costuma ser cobrado em conjunto com apuração de haveres e direito de recesso, e hoje tem disciplina processual própria nos arts. 599 e seguintes do CPC/2015, que preveem expressamente a ação de dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado, ajuizável por acionista(s) que representem 5% ou mais do capital social, quando demonstrado que a companhia não pode preencher o seu fim. Exercícios: A afirmação “ação preferencial nunca tem voto” é, em prova: Ter preferência em dividendos não significa, por si só, que o acionista terá: Em termos gerais, ações ordinárias e preferenciais diferenciam-se porque: Em conflitos societários, é compatível com direitos essenciais do acionista: As ações ordinárias diferem das preferenciais porque: Controlador aprova operação que transfere valor para empresa sua, sem interesse da companhia. Em prova, isso sugere: A criação de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, que pode ser de até 10 votos por ação, é permitida tanto para companhias fechadas quanto para companhias abertas, exigindo-se, nesta última hipótese, que a criação ocorra antes do início da negociação das ações em mercado organizado. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, pode ser fixado no estatuto social em até dois terços do total das ações emitidas pela companhia, patamar que visa atrair investidores focados exclusivamente no retorno financeiro. As ações preferenciais sem direito de voto adquirem o exercício desse direito político se a companhia, por prazo superior a três exercícios consecutivos, deixar de distribuir os dividendos fixos ou mínimos a que fizessem jus, direito que subsiste até que ocorra o respectivo pagamento. A inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, desde que aprovada em assembleia geral pelas maiorias legais, vincula a totalidade dos acionistas da companhia, inclusive os dissidentes e ausentes, assegurando-se, contudo, o direito de recesso ao acionista dissidente. De acordo com o entendimento da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, a mera alteração interna na composição de um bloco de controle compartilhado ou o rearranjo de acordos de acionistas jamais pode configurar alienação de controle para fins da oferta pública de aquisição de ações (tag along), visto que a exigência legal do artigo 254-A pressupõe a venda formal da maioria absoluta das ações ordinárias para um terceiro estranho à companhia. Na hipótese de a assembleia geral deliberar por não promover a ação de responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuízos causados ao patrimônio social, a referida ação poderá, de todo modo, ser proposta por acionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social. Diante do princípio da tipicidade das formas societárias e da ausência de previsão textual na Lei 6.404/76 para a figura da retirada motivada por conflito interpessoal, o Superior Tribunal de Justiça veda a dissolução parcial de sociedade anônima fechada sob a alegação de quebra da affectio societatis, impondo que a insatisfação dos minoritários seja resolvida unicamente pela via do direito de recesso legal ou pela dissolução total da companhia. O estatuto da companhia fechada goza de ampla autonomia privada para impor limitações à circulação das ações nominativas, podendo inclusive sujeitar a transferência de ações ao livre e discricionário arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria dos acionistas, desde que tais critérios restritivos estejam minuciosamente detalhados no texto estatutário. Em matéria de responsabilidade civil de dirigentes societários, vigora a doutrina da business judgment rule, acolhida pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual o administrador assume uma obrigação de meio e não responde pelo mero insucesso empresarial, desde que tenha atuado com diligência, de boa-fé e nos limites de suas competências estatutárias. A instituição de voto plural em favor de determinadas classes de ações ordinárias confere aos seus titulares uma ampliação de poder político de até dez votos por ação, sendo tal prerrogativa aplicável a todas as deliberações da assembleia geral, inclusive naquelas que envolvam a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas. Complete a frase: De acordo com a Lei das S.A., a criação de classe de ações ordinárias com voto plural passível de adoção por companhias abertas e fechadas permite a atribuição de até _____ votos por ação ordinária. Complete a frase: O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar _____ do total das ações emitidas pela companhia. Complete a frase: As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, por prazo superior a _____, deixar de distribuir dividendos ou de pagar dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus. Complete a frase: A introdução de convenção de arbitragem no estatuto social da companhia vincula todos os acionistas, assegurando ao dissidente o direito de _____. Complete a frase: Na alienação de controle de companhia aberta, o adquirente é obrigado a realizar oferta pública de aquisição das ações com direito a voto dos demais acionistas, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a _____ do valor pago por ação integrante do bloco de controle. Complete a frase: Os acionistas minoritários de uma companhia aberta têm o direito de eleger, em votação em separado, um membro do conselho de administração, desde que representem, no mínimo, _____ do capital social com direito a voto. Complete a frase: Se a assembleia geral deliberar por não promover a ação de responsabilidade civil contra o administrador, a referida demanda poderá ser proposta por acionistas que representem, no mínimo, _____ do capital social. Complete a frase: O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não _____. Complete a frase: Conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça, admite-se a _____ de sociedade anônima fechada de natureza personalista quando evidenciada a quebra da affectio societatis. Complete a frase: Ao julgar a obrigação de oferta pública por alienação de controle (tag along), a Terceira Turma do STJ estabeleceu que a caracterização da transferência do poder de comando depende da análise _____ do arranjo de governança e dos direitos de veto obtidos pelo adquirente.