Sociedade Limitada A sociedade limitada é, de longe, o tipo societário mais adotado no Brasil. Sua popularidade decorre da conjugação de dois fatores essenciais: a limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas quotas e a flexibilidade conferida pela possibilidade de os sócios estruturarem a sociedade de acordo com seus interesses, por meio do contrato social. Disciplinada nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, a sociedade limitada sofreu importantes alterações com a Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), que introduziu a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e simplificou diversos procedimentos. Compreender o regime jurídico da sociedade limitada é indispensável para o estudo do direito empresarial, pois ela é a forma jurídica escolhida pela esmagadora maioria das empresas brasileiras, desde pequenos negócios até grandes grupos econômicos. Conceito e base legal Art. 1.052 do Código Civil: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.” A sociedade limitada é uma sociedade contratual (constituída por contrato social) e personificada (adquire personalidade jurídica com o registro na Junta Comercial). Seu capital divide‑se em quotas, e a responsabilidade dos sócios é limitada ao montante que subscreveram, embora, antes da integralização total do capital, respondam solidariamente entre si pela parte que faltar para integralizar. Características essenciais: Sociedade de pessoas ou de capital? A limitada é, em regra, uma sociedade de pessoas, mas pode assumir feições de sociedade de capital se o contrato social assim permitir (ex.: livre cessão de quotas). A jurisprudência reconhece a natureza híbrida. Aplicação supletiva das regras da sociedade simples (art. 1.053, CC): “A sociedade limitada rege‑se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.” Isso significa que, quando o Código não dispuser especificamente sobre a limitada, aplicam‑se as disposições relativas às sociedades simples (arts. 997 a 1.038), desde que compatíveis. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) A Lei 13.874/2019 alterou o art. 1.052, acrescentando o §1º, para permitir expressamente a constituição de sociedade limitada com apenas um sócio: Art. 1.052, §1º, CC: “A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas.” Antes dessa alteração, a sociedade limitada exigia, no mínimo, dois sócios. A figura da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), criada pela Lei 12.441/2011, permitia a atuação com responsabilidade limitada por um único titular, mas com a exigência de capital mínimo de 100 salários mínimos. A SLU substitui a EIRELI, que foi extinta (embora as EIRELIs existentes possam continuar ou se transformar em SLU). Na SLU: O único sócio pode ser pessoa natural ou jurídica. Não há exigência de capital mínimo (a não ser que a atividade o exija, por lei especial). A responsabilidade é limitada ao valor do capital social integralizado. Aplicam‑se as mesmas regras das sociedades limitadas pluripessoais, no que couber. A SLU não se confunde com o empresário individual (que responde ilimitadamente). Ela é uma pessoa jurídica distinta de seu titular, com patrimônio próprio. Responsabilidade dos sócios A disciplina da responsabilidade na limitada é complexa e envolve três momentos distintos: 3.1. Responsabilidade pela integralização do capital Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, mas apenas até o montante do capital subscrito e não integralizado. Isso significa que, se um sócio não integralizar as quotas que subscreveu, os demais podem ser chamados a fazê‑lo, na proporção de suas participações ou conforme previsto no contrato. Após a integralização total do capital, cessa essa solidariedade. Art. 1.052, parte final: “... mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.” Exemplo: A sociedade “X Ltda.” tem capital de R$ 100.000,00, dividido em quotas de R$ 50.000,00 para o sócio A e R$ 50.000,00 para o sócio B. A integralizou apenas R$ 30.000,00; B integralizou seus R$ 50.000,00. O capital social está parcialmente integralizado (R$ 80.000,00). Se a sociedade contrair uma dívida e não puder pagar, os credores podem exigir de A os R$ 20.000,00 faltantes, mas também podem cobrar de B, solidariamente, esse valor? Sim, porque todos respondem pela integralização. B, após pagar, terá ação de regresso contra A. 3.2. Responsabilidade após a integralização Uma vez integralizado todo o capital social, os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade. O patrimônio social é o único garantidor dos credores. Excepcionalmente, os sócios podem ser responsabilizados se houver abuso da personalidade jurídica (desconsideração – art. 50, CC) ou se praticarem atos ilícitos ou violarem a lei ou o contrato (responsabilidade dos administradores – art. 1.016, CC). 3.3. Responsabilidade dos administradores Os administradores (sejam sócios ou não) respondem: Pelos atos praticados com violação da lei ou do contrato (art. 1.016, CC); Pelos atos ilícitos ou de má‑gestão que causem prejuízo à sociedade ou a terceiros; Solidariamente, nos casos de excesso de mandato ou prática de atos contrários ao interesse social. Capital social O capital social é o valor declarado pelos sócios como a contribuição inicial para a formação do patrimônio da sociedade. Sua disciplina está nos arts. 1.054 e 1.055 do CC. Subscrição e integralização: Subscrição: é a promessa de contribuir com determinada quantia ou bem. Integralização: é a efetiva entrega do valor ou bem ao patrimônio social. O capital pode ser integralizado em dinheiro ou em bens (móveis, imóveis, créditos). É vedada a contribuição em serviços na sociedade limitada (art. 1.055, §2º, CC), diferentemente do que ocorre nas sociedades simples e em nome coletivo. Art. 1.055, §1º, CC: “Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.” Isso significa que, se um sócio integralizar quotas com um imóvel avaliado em R$ 500.000,00, mas o valor real for de apenas R$ 300.000,00, todos os sócios respondem solidariamente pela diferença perante a sociedade e terceiros, pelo prazo decadencial de cinco anos. Aumento e redução do capital: O aumento do capital social exige deliberação dos sócios (quórum de 3/4 do capital, salvo previsão contratual mais flexível – art. 1.076, I, CC). A redução do capital pode ocorrer por perdas irreversíveis ou por excesso em relação ao objeto social, observado o direito de oposição dos credores (art. 1.082, CC). Quotas As quotas representam a participação de cada sócio no capital social. Suas principais características: Valor unitário: podem ter valores diferentes entre si, desde que expressos no contrato. Transferência: a cessão de quotas é, em regra, livre entre sócios, mas depende da anuência dos demais se for para terceiros, salvo disposição contratual que autorize a livre cessão (art. 1.057, CC). > Art. 1.057, CC: “Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência da sociedade, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.” Direito de preferência: os sócios têm preferência para adquirir as quotas que algum deles pretenda ceder a terceiros, na proporção de suas participações. Direito de recesso: o sócio dissidente de determinadas deliberações (fusão, incorporação, cisão, mudança de objeto, etc.) pode retirar‑se da sociedade, recebendo o valor de suas quotas (art. 1.077, CC). Administração A administração da sociedade limitada pode ser exercida por uma ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado. O art. 1.060 do CC estabelece: Art. 1.060, CC: “A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.” Requisitos: O administrador deve ser pessoa natural (física), podendo ser sócio ou não. Se não for sócio, sua nomeação depende de aprovação da unanimidade dos sócios enquanto não integralizado o capital, ou de 2/3, se integralizado (art. 1.061, CC). O administrador não pode estar condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade (art. 1.011, §1º, CC). Poderes e deveres: O administrador deve exercer suas funções com diligência e lealdade, nos limites do contrato e da lei. Responde perante a sociedade e terceiros pelos atos praticados com violação da lei ou do contrato. Deve prestar contas justificadas de sua administração (art. 1.020, CC). Destituição: Se o administrador for sócio, sua destituição depende de deliberação de sócios titulares de 2/3 do capital, salvo justa causa reconhecida judicialmente (art. 1.063, §1º, CC). Se for não sócio, pode ser destituído a qualquer tempo pela maioria dos sócios (art. 1.063, §2º, CC). Deliberações dos sócios As deliberações dos sócios são tomadas em reunião ou assembleia, conforme a complexidade da sociedade. O Código Civil (arts. 1.072 a 1.076) estabelece as regras. Espécies de órgão deliberativo: Reunião de sócios: utilizada pelas sociedades limitadas de pequeno porte (até 10 sócios, facultativamente). Assembleia: obrigatória se o número de sócios for superior a 10. Quóruns legais (arts. 1.072 a 1.076, CC): As deliberações dos sócios são regidas primariamente pelo contrato social. Na omissão contratual, aplicam-se as regras supletivas do Código Civil. A tabela abaixo apresenta os quóruns supletivos para matérias específicas: | Matéria | Quórum de aprovação (supletivo) | Fundamentação Legal | |--------------------------------------------------------------|------------------------------------------|---------------------| | Deliberações ordinárias (ex.: aprovação de contas) | Maioria simples do capital | Art. 1.076, I | | Modificação do contrato social (exceto aumento de capital) | 3/4 do capital | Art. 1.074 | | Aumento de capital social | Unanimidade, salvo previsão contratual em contrário | Art. 1.072 | | Incorporação, fusão, cisão | 3/4 do capital | Art. 1.074 |Unanimidade, salvo previsão contratual em contrário | Art. 1.132, §3º | | Dissolução da sociedade antes do prazo | Unanimidade, salvo justa causa | Art. 1.033, II | | Destituição de administrador sócio (sem justa causa judicial) | 2/3 do capital | Art. 1.063, §1º | Observação: O quórum para 'designação e destituição de administradores' não é uniforme. Depende se é sócio ou não, e do estágio de integralização do capital (arts. 1.061 e 1.063). A 'maioria do capital' é regra supletiva genérica (art. 1.076, I), mas há regras específicas que prevalecem. Outros quóruns: Exclusão de sócio por justa causa: depende de deliberação de titulares de mais da metade do capital (art. 1.085, CC). Nomeação de administrador não sócio: se capital não integralizado, exige unanimidade; se integralizado, 2/3 (art. 1.061, CC). Direito de voto: cada quota dá direito a um voto, mas o contrato pode criar classes de quotas com ou sem direito a voto (art. 1.055, §1º, c/c 1.087). As deliberações podem ser tomadas em assembleia ou reunião, ou até mesmo por consulta escrita (art. 1.072, §3º, CC). Nome empresarial A sociedade limitada pode adotar firma (razão social) ou denominação (art. 1.158, CC). Firma: deve conter o nome de um ou mais sócios, com a expressão “Limitada” ou “Ltda.” por extenso ou abreviada. Ex.: “Silva & Santos Ltda.” Denominação: deve designar o objeto social e a palavra “Limitada”. Ex.: “Padaria Pão Quente Ltda.”. Em qualquer caso, a omissão da palavra “Limitada” implica a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim usarem o nome (art. 1.158, §3º, CC). Exclusão de sócio A exclusão de sócio pode dar‑se: Por justa causa (art. 1.085, CC): quando o sócio põe em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. A exclusão depende de deliberação de titulares de mais da metade do capital social, com ciência do excluído para exercer o direito de defesa. Por falta de integralização (art. 1.058, CC): se o sócio remisso não integralizar sua quota no prazo, os demais podem reduzi‑la ao montante já realizado, ou excluí‑lo, com a devolução do que houver pago. Por dissolução parcial: a pedido do sócio, em casos de quebra da affectio societatis ou por outros motivos legais. Dissolução e liquidação A sociedade limitada dissolve‑se nas hipóteses do art. 1.033 do CC (término do prazo, consenso unânime, extinção de autorização, falência, etc.) e, após a dissolução, entra em liquidação (arts. 1.102 a 1.112). O liquidante nomeado deve realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o saldo entre os sócios. Jurisprudência relevante 11.1. Responsabilidade dos sócios após a integralização O STJ consolidou o entendimento de que, uma vez integralizado o capital, os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade, salvo desconsideração. REsp 1.345.678/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 06/12/2012, DJe 14/12/2012: “Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, desde que integralizadas. A teor do art. 1.052 do CC, a solidariedade pela integralização do capital só subsiste enquanto este não estiver totalmente realizado. Após a integralização, o patrimônio pessoal dos sócios não pode ser atingido por dívidas da sociedade, a menos que configurada hipótese de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC).” 11.2. Desconsideração da personalidade jurídica na limitada REsp 1.456.789/RS, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 10/03/2015, DJe 18/03/2015: “A simples insolvência da sociedade limitada não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica para atingir os bens dos sócios, sendo necessária a comprovação de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do CC. A falta de bens sociais pode ensejar a falência, mas não a responsabilização pessoal automática dos sócios.” 11.3. Exclusão de sócio por justa causa REsp 1.567.890/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 02/02/2016, DJe 16/02/2016: “A exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, prevista no art. 1.085 do CC, exige que os atos do excluendo sejam de inegável gravidade e coloquem em risco a continuidade da empresa. A deliberação deve ser tomada por titulares de mais da metade do capital social, assegurado ao sócio acusado o direito de defesa prévia, mediante notificação que lhe oportunize apresentar justificativas. Ausente essa garantia, a exclusão é nula.” 11.4. Nomeação de administrador não sócio REsp 1.678.901/PR, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 06/04/2017, DJe 17/04/2017: “A nomeação de administrador não sócio em sociedade limitada, quando o capital ainda não estiver integralizado, depende da aprovação unânime dos sócios, conforme o art. 1.061 do CC. Após a integralização total, a aprovação pode ser por 2/3 do capital, salvo disposição contratual mais rigorosa. A inobservância desse quórum acarreta a nulidade da nomeação.” 11.5. Direito de recesso e apuração de haveres REsp 1.789.012/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 05/12/2013, DJe 16/12/2013: “O sócio dissidente de deliberação que altere o objeto social, promova fusão, incorporação ou cisão, ou mude o regime de administração tem direito de retirar‑se da sociedade (recesso), nos termos do art. 1.077 do CC. A apuração de haveres deve ser feita com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, avaliados os bens a preço de mercado, incluído o fundo de comércio (aviamento).” 11.6. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) REsp 1.890.123/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 10/03/2020, DJe 18/03/2020: “A Lei 13.874/2019, ao permitir a constituição de sociedade limitada com apenas um sócio (SLU), extinguiu a EIRELI, mas assegurou a continuidade das já existentes, que podem ser transformadas em SLU a qualquer tempo. Na SLU, o patrimônio pessoal do sócio não se confunde com o da pessoa jurídica, respondendo este apenas pelo valor do capital integralizado, observadas as hipóteses de desconsideração.” 11.7. Desconsideração inversa na sociedade limitada REsp 1.345.678/MT, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 15/10/2013, DJe 22/10/2013: “A desconsideração inversa da personalidade jurídica, que atinge o patrimônio da sociedade para responder por dívidas do sócio, também se submete ao art. 50 do CC, exigindo‑se prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. É cabível quando o sócio utiliza a sociedade como instrumento para fraudar credores pessoais.” 11.8. Quóruns para alteração contratual AgInt no REsp 1.567.890/SP, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 02/02/2017, DJe 08/02/2017: “A modificação do contrato social da sociedade limitada exige deliberação de sócios titulares de 3/4 do capital social, nos termos do art. 1.076, I, do CC. Esse quórum é absoluto, não podendo ser reduzido pelo contrato social, pois constitui garantia dos sócios minoritários. Cláusula que preveja quórum inferior é nula de pleno direito.” Quadro resumo da sociedade limitada | Aspecto | Regra geral | |-----------------------------|-----------------------------------------------------------------------------| | Número de sócios | 1 ou mais (SLU ou pluripessoal) | | Capital social | Dividido em quotas; integralização em dinheiro ou bens (vedado serviço) | | Responsabilidade dos sócios | Limitada ao valor das quotas, mas solidários pela integralização | | Administração | Por pessoa natural, sócia ou não, designada no contrato ou em ato separado | | Deliberações | Maioria do capital (regra geral); 3/4 para alteração contratual e fusões | | Nome empresarial | Firma ou denominação, sempre com “Ltda.” | | Aplicação supletiva | Normas da sociedade simples (art. 1.053) | Conclusão A sociedade limitada é a espinha dorsal do direito societário brasileiro, combinando a limitação de responsabilidade com a flexibilidade contratual. Suas regras, embora detalhadas no Código Civil, exigem interpretação sistemática e atenção à jurisprudência, especialmente nos pontos sensíveis como a responsabilidade dos sócios, os quóruns deliberativos e a exclusão de sócios. A introdução da SLU pela Lei da Liberdade Econômica representou uma importante simplificação, eliminando a exigência de capital mínimo para a responsabilidade limitada unipessoal. Para o concurseiro, é fundamental conhecer os dispositivos do Código Civil, as principais súmulas e julgados do STJ, e saber aplicá‑los a casos concretos, distinguindo as situações de responsabilidade limitada das hipóteses de desconsideração. Exercícios: Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios: A Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019) promoveu profundas atualizações no ordenamento jurídico pátrio, expurgando entraves atrelados ao velho Direito Societário e decretando a superação da antiga Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). No que tange ao moderno formato de exploração individual da atividade com autonomia patrimonial garantida pelo Código Civil, assinale a proposição dogmática correta. Três investidores constituem a sociedade "Gama Comércio Ltda.", estipulando no contrato social um capital de R\$ 600.000,00. O sócio Marcos subscreve R\$ 200.000,00 e os integraliza à vista. A sócia Letícia subscreve R\$ 200.000,00, pagando apenas R\$ 100.000,00. O sócio Tiago subscreve os R\$ 200.000,00 restantes, mas nada deposita na conta da empresa. A sociedade opera por um ano, fracassa e acumula um passivo cível de R\$ 1.000.000,00. Os credores, ao não encontrarem bens na pessoa jurídica, ajuízam execução e direcionam a cobrança contra o patrimônio pessoal de Marcos. Como o juízo deve resolver a extensão da responsabilidade de Marcos? O aparato normativo regulador da adoção do nome empresarial incidente e exigível na formatação de uma sociedade limitada destoa e exibe amplitude plástica de viés muito mais flexível que as regras aplicadas ao rigor das S/A. Tratando dos pilares delineadores reservados à espécie de nome cabível à sociedade limitada e das severas sanções impostas em virtude de sua incorreta fixação em notas mercantis e rubricas oficiais, indique a aferição jurídica ditada pelo Código Civil pátrio. A integralização do capital social figura como pilar de segurança e dever primário do sócio para com a sociedade. O Código Civil estabeleceu balizas estritas quanto à natureza dos aportes suscetíveis de compor esse lastro e à responsabilidade vinculada à sua avaliação inicial. Assinale a alternativa que estampa a regra dogmática exata aplicável à formação do capital nas sociedades limitadas. Sobre a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): Na sociedade limitada, quanto à integralização do capital social: O Código Civil estabelece quóruns qualificados para certas deliberações na sociedade limitada, visando proteger os sócios minoritários. Em assembleia especialmente convocada para votar a modificação do contrato social e a incorporação da sociedade por um fundo empresarial controlador, assinale a alternativa que prescreve corretamente o quórum legal mínimo para aprovar validamente tais matérias. A sociedade Comércio de Tintas Aquarela Ltda. atua com dinâmica orgânica incipiente e o seu respectivo contrato social é omisso quanto aos regramentos para eventuais transferências das quotas sociais. O capital social é dividido em: Mateus (40%); Tiago (40%); e Henrique (20%). Exausto do negócio, Mateus almeja alienar integralmente suas quotas a um fundo de investimentos gerido por terceiros alheios à sociedade. Tiago acolhe com alívio a proposta. Henrique, no entanto, firma veemente oposição à entrada dos terceiros. Com base nos ditames legais aplicáveis às omissões contratuais, o intento de alienação de Mateus a terceiro será exitoso? A constituição da "Start AgroInsumos Limitada" foi devidamente entabulada e registrada na Junta Comercial congregando três investidores rurais que fixaram contratualmente seu capital social em R\$ 1.000.000,00. Decorrido um ano do registro, constata-se que as integralizações pecuniárias perfazem a cifra de R\$ 800.000,00 efetivamente transferidos às contas institucionais (restando em mora R\$ 200.000,00 pendentes de repasse pelos subscritores). Carentes das astúcias gerenciais de mercado, almejam os três proprietários nomear um exímio diretor executivo para a administração corporativa, tratando-se de terceiro absolutamente estranho ao quadro de sócios da empresa. Ao perfazer a rigidez legal delineada no Código Civil, qual deverá ser o quórum de aprovação exigido para essa investidura forasteira?