Contratos Empresariais Os contratos empresariais constituem o instrumento jurídico fundamental para o exercício da atividade econômica organizada. Por meio deles, os empresários estabelecem relações jurídicas com fornecedores, clientes, financiadores e colaboradores, viabilizando a produção, a circulação e o consumo de bens e serviços. Embora os contratos em geral sejam regidos pelo Código Civil (arts. 421 a 480 e espécies contratuais), os contratos empresariais possuem características e princípios próprios, decorrentes da natureza da atividade empresarial e da necessidade de segurança, celeridade e previsibilidade nas relações entre profissionais. O estudo dos contratos empresariais exige a compreensão das suas particularidades em relação aos contratos civis comuns e, especialmente, aos contratos de consumo, bem como o conhecimento das principais espécies contratuais utilizadas na prática mercantil. Conceito e delimitação Contratos empresariais são aqueles que têm por objeto a prática de atos de comércio ou que são instrumento do exercício da atividade empresarial de, pelo menos, uma das partes. Podem ser celebrados entre empresários (interempresariais) ou entre um empresário e um não empresário, desde que integrem a atividade profissional do primeiro. Distinguem-se dos contratos civis (entre particulares não empresários) e dos contratos de consumo (entre fornecedor e consumidor final) por diversos aspectos: Partes: nos contratos interempresariais, presumem-se simétricas e paritárias, com alocação de riscos negociada (art. 421-A do CC). Quando um dos lados é consumidor, aplica-se o Código de Defesa do Consumidor. Objeto: relacionado à atividade empresarial (compra para revenda, fornecimento de insumos, prestação de serviços empresariais, etc.). Finalidade: obtenção de lucro (onerosidade). Regime jurídico: incidem os princípios gerais dos contratos (autonomia da vontade, boa-fé objetiva, função social), mas com intervenção mínima do Estado e maior liberdade de formas do que nos contratos de consumo. A Lei nº 13.874/2019 alterou o art. 421 do CC e inseriu o art. 421-A, estabelecendo que os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até prova em contrário, podendo as partes fixar parâmetros objetivos para revisão ou resolução contratual, devendo a alocação de riscos ser respeitada e a revisão contratual ocorrer de forma excepcional e limitada. Princípios aplicáveis aos contratos empresariais Além dos princípios gerais do direito contratual (autonomia da vontade, consensualismo, obrigatoriedade, relatividade), os contratos empresariais são informados por princípios específicos: 2.1. Boa-fé objetiva (art. 422 do CC) A boa-fé objetiva impõe às partes um comportamento leal, honesto e cooperativo durante toda a relação contratual, desde as tratativas até a execução e o pós-contrato. Manifesta-se por meio dos deveres anexos de informação, cuidado, proteção e lealdade. Art. 422, CC: “Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.” Nos contratos empresariais, a boa-fé objetiva assume especial relevância na proteção da confiança legítima (teoria da aparência) e no combate a comportamentos contraditórios (venire contra factum proprium). 2.2. Função social do contrato (art. 421 do CC) O contrato não pode ser utilizado como instrumento de abuso de direito ou para prejudicar terceiros. Deve atender não apenas aos interesses das partes, mas também aos valores sociais e ao bem comum. Com a Lei nº 13.874/2019, o caput do art. 421 passou a ser redigido da seguinte forma: Art. 421, CC: “A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.” Nos contratos empresariais, a função social limita, por exemplo, cláusulas abusivas que onerem excessivamente uma das partes ou que causem danos à concorrência ou ao mercado. 2.3. Presunção de paridade e simetria (art. 421-A do CC) Art. 421-A, CC: “Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais, garantido também que: I — as partes negociantes poderão estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução; II — a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada; e III — a revisão contratual somente ocorrerá de maneira excepcional e limitada.” 2.4. Autonomia privada e liberdade de forma Os empresários gozam de ampla liberdade para estipular o conteúdo dos contratos e escolher a forma que melhor atenda aos seus interesses, desde que não violem normas de ordem pública. O informalismo é uma característica marcante: os contratos empresariais podem ser verbais, escritos ou eletrônicos, salvo forma especial exigida por lei. 2.5. Relatividade dos efeitos O contrato só produz efeitos entre as partes, não vinculando terceiros. Nos contratos empresariais, esse princípio é temperado pela possibilidade de estipulação em favor de terceiro (art. 436 do CC), pela cessão de crédito (arts. 286 a 290 do CC) e pela cessão de posição contratual. 2.6. Obrigatoriedade (pacta sunt servanda) Os contratos legalmente celebrados obrigam as partes. Nos contratos empresariais, a estabilidade das relações é essencial para o planejamento empresarial. Por isso, a revisão judicial por onerosidade excessiva (art. 478 do CC) é aplicada com restritividade, exigindo-se evento imprevisível, extraordinário e desequilíbrio extremo. Os arts. 480-A e 480-B do CC reforçam essa lógica interempresarial: Art. 480-A, CC: “Nas relações interempresariais, é lícito às partes contratantes estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação de requisitos de revisão ou de resolução do pacto contratual.” Art. 480-B, CC: “Nas relações interempresariais, deve-se presumir a simetria dos contratantes e observar a alocação de riscos por eles definida.” Distinção entre contratos empresariais, civis e de consumo | Aspecto | Contrato Empresarial | Contrato Civil | Contrato de Consumo | |---|---|---|---| | Partes | Empresários (pessoas físicas ou jurídicas que exercem atividade econômica profissional) | Pessoas físicas ou jurídicas não empresárias | Fornecedor e consumidor final (arts. 2º e 3º do CDC) | | Presunção de vulnerabilidade | Inexistente entre empresários (presume-se paridade — art. 421-A do CC) | Inexistente | Existe (art. 4º, I, e art. 6º, VII, do CDC) | | Intervenção estatal | Mínima (intervenção mínima do Estado — art. 421, parágrafo único, do CC) | Média | Máxima (proteção do consumidor; cláusulas abusivas nulas de pleno direito) | | Regime jurídico | CC + legislação especial empresarial + Declaração de Direitos de Liberdade Econômica | CC | CDC + CC subsidiariamente | | Ônus probatório | Distribuição ordinária (art. 373 do CPC) | Distribuição ordinária | Inversão, quando verossímil a alegação ou hipossuficiente o consumidor (art. 6º, VIII, do CDC) | Principais espécies de contratos empresariais 4.1. Compra e venda mercantil É o contrato pelo qual o vendedor se obriga a transferir a propriedade de uma coisa ao comprador, mediante pagamento de certo preço em dinheiro (art. 481 do CC). Na compra e venda mercantil, as partes são empresários, e o objeto destina-se à revenda, ao consumo industrial ou ao uso na atividade empresarial. Características: Consensual: aperfeiçoa-se com o acordo de vontades. Bilateral: gera obrigações para ambas as partes. Oneroso: envolve prestação e contraprestação. Comutativo: as prestações são certas e determinadas. Cláusulas especiais: Reserva de domínio: o vendedor mantém a propriedade da coisa até o pagamento integral (arts. 521 a 528 do CC). Depende de registro para valer contra terceiros (art. 522). Venda sobre documentos: a tradição da coisa é substituída pela entrega dos títulos representativos (art. 529 do CC). Venda com exclusividade: cláusula de não concorrência regional ou setorial, que deve ser expressa e limitada. 4.2. Alienação fiduciária em garantia Regida pelo Decreto-Lei nº 911/69 e pelos arts. 1.361 a 1.368-B do CC, a alienação fiduciária é o negócio jurídico pelo qual o devedor (fiduciante) transfere ao credor (fiduciário) a propriedade resolúvel de um bem, como garantia de uma dívida. O devedor mantém a posse direta do bem, e, com o pagamento, a propriedade resolve-se em seu favor. Características: Propriedade fiduciária: é resolúvel (extingue-se com o pagamento) e limitada à garantia. Posse direta do devedor: o bem fica em poder do devedor, que responde por sua guarda e conservação. Execução extrajudicial: em caso de inadimplemento, o credor pode vender o bem extrajudicialmente (art. 2º do Decreto-Lei nº 911/69), aplicando o produto na dívida e restituindo o saldo ao devedor. Súmulas relevantes do STJ: Súmula 28: “O contrato de alienação fiduciária em garantia pode ter por objeto bem que já integrava o patrimônio do devedor.” Súmula 245: “A notificação destinada a comprovar a mora nas dívidas garantidas por alienação fiduciária dispensa a indicação do valor do débito.” Súmula 284: “A purga da mora, nos contratos de alienação fiduciária, só é permitida quando já pagos pelo menos 40% (quarenta por cento) do valor financiado.” 4.3. Arrendamento mercantil (leasing) O leasing é o contrato pelo qual o arrendador (sociedade de leasing) adquire um bem escolhido pelo arrendatário e o cede a este, por prazo determinado, mediante pagamento de contraprestações. Ao final, o arrendatário pode: Comprar o bem pelo valor residual garantido (VRG); Renovar o contrato; Devolver o bem ao arrendador. Espécies: Leasing financeiro: arrendador é geralmente instituição financeira. O risco do bem é do arrendatário. Leasing operacional: arrendador é o próprio fabricante ou comerciante. Contrato de curto prazo, e o risco é do arrendador. A Lei nº 6.099/74 dispõe sobre o tratamento tributário e conceitua a operação. A MP nº 449/2008 introduziu o art. 1º-A, considerando operação de crédito aquela cujo somatório das contraprestações perfaz mais de 75% do custo do bem, incluindo VRG antecipado. Súmulas relevantes do STJ: Súmula 293: “A cobrança antecipada do valor residual garantido (VRG) não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil.” Súmula 369: “No contrato de arrendamento mercantil (leasing), ainda que haja cláusula resolutiva expressa, é necessária a notificação prévia do arrendatário para constituí-lo em mora.” Súmula 564: trata do VRG antecipado e da venda do bem na reintegração de posse. 4.4. Franquia (franchising) Contrato pelo qual o franqueador autoriza o franqueado a usar marcas e outros objetos de propriedade intelectual, prestar assistência e oferecer produtos ou serviços, mediante remuneração. É regido pela Lei nº 13.966/2019, que revogou a Lei nº 8.955/94. Obrigações do franqueador: Entregar ao candidato a Circular de Oferta de Franquia (COF) por escrito, em língua portuguesa, de forma objetiva e acessível, com no mínimo 10 dias de antecedência à assinatura do contrato, pré-contrato ou pagamento de qualquer taxa. Prestar informações completas sobre a rede, investimentos, taxas e fornecedores. Obrigações do franqueado: Pagar as taxas (inicial, royalties, publicidade). Observar o padrão da rede (uso da marca, layout, processos). Consequência da não entrega da COF: o franqueado pode arguir anulabilidade ou nulidade e exigir a devolução das quantias pagas, corrigidas monetariamente. 4.5. Faturização (factoring) Contrato de prestação de serviços e aquisição de créditos pelo qual uma empresa (factor) adquire, mediante deságio, créditos de outra empresa (cedente) provenientes de vendas mercantis ou prestação de serviços, assumindo o risco da cobrança. O factoring não é instituição financeira, mas atividade sujeita à regulação do Banco Central, especialmente pela Resolução CMN nº 2.099/1994. Características: Pro soluto: a cessão dos créditos é definitiva. O factor assume o risco da inadimplência e não tem regresso contra o cedente, salvo se houver vício no crédito (ex.: fraude). O cedente recebe o valor dos créditos, descontado o deságio, com antecipação de liquidez. O factor realiza a cobrança e assume o risco de inadimplência. Distinção do desconto bancário: no desconto bancário, a instituição financeira tem regresso contra o cliente (pro solvendo); no factoring, a cessão é pro soluto. A base legal principal está nos arts. 286 a 290 do CC (cessão de crédito) e na Resolução CMN nº 2.099/1994, que disciplina as sociedades de arrendamento mercantil, factoring e crédito comercial. 4.6. Representação comercial autônoma Contrato pelo qual uma pessoa física ou jurídica (representante) se obriga a promover, mediante remuneração, negócios mercantis em nome de outra (representado), de forma autônoma e não eventual. Regido pela Lei nº 4.886/65, com alterações da Lei nº 8.420/92. Direitos do representante: Comissão sobre os negócios realizados. Indenização pela rescisão do contrato fora dos casos previstos na lei, cujo montante não será inferior a 1/20 do total da retribuição auferida (1/15 na falta de contrato escrito ou omissão); em hipótese específica, o mínimo é 1/12. Indenização por aviso prévio e proteção da clientela, conforme o caso. Súmula 252 STJ: “Os saldos das contas do FGTS, pela legislação infraconstitucional, são corrigidos em 42,72% (IPC) quanto às perdas de janeiro de 1989 e 44,80% (IPC) quanto às de abril de 1990, acolhidos pelo STJ os índices de 18,02% (LBC) quanto às perdas de junho de 1987, de 5,38% (BTN) para maio de 1990 e 7,00% (TR) para fevereiro de 1991, de acordo com o entendimento do STF (RE 226.855-7-RS).” Nota: a Súmula 252 não trata de comissão de representante comercial. O direito à comissão decorre do art. 31 da Lei nº 4.886/65: quando houver exclusividade de zona, o representante fará jus à comissão pelos negócios realizados ali, ainda que diretamente pelo representado ou por intermédio de terceiros. A exclusividade não se presume. 4.7. Comissão mercantil Contrato pelo qual uma pessoa (comissário) adquire ou vende bens em nome próprio, mas por conta de outra (comitente), mediante remuneração (comissão). O comissário age em nome próprio, mas responde perante terceiros; internamente deve prestar contas ao comitente. Regido pelos arts. 693 a 709 do CC. Art. 693, CC: “O contrato de comissão tem por objeto a compra ou venda de bens ou a realização de mútuo ou outro negócio jurídico de crédito pelo comissário, em seu próprio nome, à conta do comitente.” (redação dada pela Lei nº 14.690/2023). 4.8. Contrato de transporte Contrato pelo qual uma pessoa (transportador) se obriga, mediante remuneração, a transportar pessoas ou coisas de um lugar para outro, com segurança e no prazo ajustado. Regido pelos arts. 730 a 756 do CC. Na modalidade de carga, é tipicamente empresarial quando as partes são empresários. Responsabilidade do transportador: Pela perda, dano ou avaria das coisas entregues, salvo caso fortuito ou força maior. A indenização é calculada com base no valor declarado ou, na falta, no valor da mercadoria no local e tempo da entrega. Art. 730, CC: “Pelo contrato de transporte alguém se obriga, mediante retribuição, a transportar, de um lugar para outro, pessoas ou coisas.” 4.9. Contrato de agência e distribuição Regulado pelos arts. 710 a 721 do CC, é o contrato pelo qual uma pessoa (agente) se obriga, de forma estável e sem subordinação, a promover a realização de negócios em determinada zona, em favor de outra (proponente), mediante remuneração. O agente pode atuar em nome do proponente quando receber poderes para tanto. Quando o agente assume a estocagem e distribuição de produtos, configura-se a distribuição. Art. 710, CC: “Pelo contrato de agência, uma pessoa assume, em caráter não eventual e sem vínculos de dependência, a obrigação de promover, à conta de outra, mediante retribuição, a realização de certos negócios, em zona determinada, caracterizando-se a distribuição quando o agente tiver à sua disposição a coisa a ser negociada.” 4.10. Contrato de parceria rural Embora de natureza agrária, muitas vezes é utilizado por empresários rurais. É regido pelos arts. 1.410 a 1.423 do CC e pela Lei nº 4.504/64 (Estatuto da Terra). Caracteriza-se pela partilha dos riscos e resultados entre proprietário e parceiro. Cláusulas especiais nos contratos empresariais 5.1. Cláusula de exclusividade Estabelece que uma das partes só pode contratar com a outra, naquele ramo ou região. Exige-se previsão expressa e limitação razoável de tempo e espaço. 5.2. Cláusula de não concorrência Pode ser estipulada para após a vigência do contrato, desde que limitada no tempo e no espaço. No trespasse de estabelecimento empresarial, a proibição de concorrência presume-se por cinco anos, salvo autorização expressa (art. 1.147 do CC). Nos demais contratos empresariais, a cláusula é válida se expressa, limitada e não abusiva. 5.3. Cláusula de eleição de foro As partes podem escolher o foro para dirimir controvérsias, desde que respeitada a competência absoluta. Nos contratos empresariais, a cláusula é válida, mas pode ser reputada ineficaz se abusiva. Art. 63, CPC: a eleição de foro somente produz efeito se constar de instrumento escrito, aludir expressamente a determinado negócio jurídico e guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação (redação dada pela Lei nº 14.879/2024). A cláusula abusiva pode ser declarada ineficaz de ofício antes da citação; após a citação, deve ser alegada pelo réu. 5.4. Cláusula compromissória de arbitragem As partes podem convencionar que as disputas sejam resolvidas por arbitragem (Lei nº 9.307/96). A cláusula compromissória deve ser estipulada por escrito. Nos contratos de adesão, só terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar expressamente com a sua instituição, por escrito em documento anexo ou em negrito, com assinatura ou visto especialmente para essa cláusula. 5.5. Cláusula penal Estipula uma multa para o caso de inadimplemento (arts. 408 a 416 do CC). Não existe limite percentual fixo no Código Civil: o art. 412 veda apenas que a penalidade exceda o valor da obrigação principal. A penalidade pode ser reduzida eqüitativamente pelo juiz se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte ou se o montante da pena for manifestamente excessivo (art. 413 do CC). Revisão dos contratos empresariais 6.1. Onerosidade excessiva (art. 478 do CC) O art. 478 do CC permite a resolução do contrato por onerosidade excessiva, desde que: Evento imprevisível e extraordinário. Vantagem extrema para uma parte e prejuízo para a outra. Aplicável a contratos de execução continuada ou diferida. Nos contratos empresariais, os tribunais são rigorosos na aplicação desse dispositivo, pois se presume que os empresários assumem os riscos normais do mercado. A pandemia de COVID-19 foi considerada evento imprevisível em alguns casos, mas exigiu prova concreta do desequilíbrio. Os arts. 421-A e 480-A do CC reforçam a excepcionalidade da revisão contratual interempresarial. 6.2. Exceção de contrato não cumprido (exceptio non adimpleti contractus) O art. 476 do CC autoriza a parte a recusar o cumprimento da obrigação se a outra não cumprir a sua. Nos contratos empresariais, é comum a previsão de cláusula resolutiva expressa ou a aplicação da exceção. O inadimplemento também autoriza a resolução contratual e a indenização por perdas e danos (art. 475 do CC). Quadro resumo dos principais contratos empresariais | Contrato | Partes | Objeto | Remuneração | Regência | |---|---|---|---|---| | Compra e venda mercantil | Vendedor e comprador (ambos empresários) | Transferência de propriedade de bens | Preço | CC (arts. 481 a 532) | | Alienação fiduciária | Fiduciante (devedor) e fiduciário (credor) | Garantia de dívida com transferência de propriedade resolúvel | Não há (é garantia) | DL 911/69, CC arts. 1.361-1.368-B | | Leasing | Arrendador e arrendatário | Cessão de uso de bem com opção de compra | Contraprestações + VRG | Lei 6.099/74 + MP 449/2008 | | Franquia | Franqueador e franqueado | Licença de uso de marca, know-how e assistência | Taxas (inicial, royalties) | Lei 13.966/2019 | | Factoring | Factor e cedente | Aquisição de créditos mercantis | Deságio | CC (arts. 286-290) + Res. CMN 2.099/1994 | | Representação comercial | Representante e representado | Promoção de negócios | Comissão | Lei 4.886/65 | | Comissão | Comitente e comissário | Compra ou venda por conta alheia, em nome próprio | Comissão | CC arts. 693-709 | | Agência | Agente e proponente | Promoção de negócios em zona determinada | Remuneração | CC arts. 710-721 | | Transporte de carga | Transportador e embarcador | Deslocamento de mercadorias | Frete | CC arts. 730-756 | | Parceria rural | Proprietário e parceiro | Exploração agrícola | Partilha de riscos e resultados | CC arts. 1.410-1.423; Lei 4.504/64 | Conclusão Os contratos empresariais constituem a espinha dorsal das relações econômicas entre profissionais, caracterizando-se pela liberdade de forma, pela igualdade presumida das partes e pela aplicação temperada dos princípios contratuais, com menor intervenção estatal do que nos contratos de consumo. O conhecimento das principais espécies contratuais, das cláusulas típicas e da jurisprudência consolidada do STJ é indispensável para a prática do direito empresarial e para o sucesso em concursos públicos. A dinâmica dos negócios exige do operador do direito não apenas o domínio da legislação, mas também a capacidade de interpretar os contratos à luz da boa-fé objetiva, da função social, da Declaração de Direitos de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) e da preservação da empresa, equilibrando a autonomia privada com a justiça contratual. Exercícios: Sobre o contrato de arrendamento mercantil (leasing), assinale a alternativa correta: Analise as seguintes afirmações sobre características frequentemente associadas aos contratos empresariais pela doutrina: I. Onerosidade II. Informalismo III. Celeridade (Rapidez) IV. Tipicidade relativa Assinale a alternativa que indica as características corretamente apontadas pela doutrina majoritária como marcantes dos contratos empresariais. [VUNESP - 2026 - Juiz - TJ/RJ] Maria é uma empresária que assume, em caráter não eventual e sem vínculos de dependência, a obrigação de promover a venda dos produtos da empresa de cosméticos Beta, à conta dessa empresa, mediante retribuição, na cidade de Petrópolis, e tendo à sua disposição os produtos a serem vendidos. Nessa situação hipotética, de acordo com o Código Civil Brasileiro, o negócio existente entre a empresária Maria e a empresa de cosméticos Beta é um contrato de Sobre o contrato de faturização (factoring), analise as alternativas e assinale a correta. Em relação ao contrato de franquia (franchising), assinale a alternativa correta: Uma indústria celebra contrato de faturização (factoring) com a sociedade 'Fomento Financeiro S.A.', cedendo-lhe, mediante deságio, uma carteira de recebíveis mercantis. O contrato é silente quanto à possibilidade de regresso da faturizadora contra a cedente em caso de inadimplência dos sacados. No vencimento, diversos sacados tornam-se inadimplentes. Diante do calote, a faturizadora ajuíza ação de regresso contra a indústria cedente visando reaver o valor dos títulos não pagos. Qual a escorreita solução jurídica para esse litígio? O empresário 'A' (comitente) contrata os serviços de 'B' (comissário) para adquirir, em nome de 'B', mas por conta de 'A', um maquinário agrícola. Desempenhando o mandato, 'B' celebra a compra com o fornecedor 'C', agindo incondicionalmente em seu próprio nome, sem revelar que agia por conta de 'A'. Ocorre um inadimplemento. Diante das regras do Código Civil aplicáveis à comissão mercantil (arts. 693 a 709), e considerando que 'C' não foi informado sobre a existência de 'A', contra quem o fornecedor 'C' detém a prerrogativa legal imediata e direta de ajuizar a cobrança? Uma indústria nacional de montagem firma um contrato de fornecimento com indexação de preços atrelada à cotação do dólar norte-americano. Devido a instabilidades políticas no cenário global, a moeda estrangeira experimenta vertiginosa valorização, elevando em 40% o custo dos insumos. A empresa nacional ajuíza ação revisional postulando o reequilíbrio econômico-financeiro ancorado na resolução por onerosidade excessiva (art. 478 do Código Civil). Avaliando a jurisprudência dominante do STJ aplicável aos contratos empresariais, qual a diretriz para a demanda? A franqueadora "X" e a empresa "Y" iniciam tratativas para a exploração de uma unidade de fast-food. A franqueadora entrega a Circular de Oferta de Franquia (COF). Apenas 5 dias após a entrega, as partes assinam o contrato definitivo e a franqueada "Y" realiza o pagamento da taxa inicial de filiação. Meses depois, alegando desequilíbrio na operação, a franqueada "Y" postula judicialmente a nulidade do negócio, exigindo a devolução das quantias. Qual o desfecho dogmático segundo a Lei 13.966/2019 e a jurisprudência do STJ? Em um contrato de arrendamento mercantil financeiro (leasing) de maquinário industrial, a arrendatária é acionada em ação de reintegração de posse formulada pelo banco arrendador em virtude de inadimplemento. Em sede de contestação, a devedora alega a descaracterização do leasing para mero contrato de compra e venda a prazo, fundamentando-se no fato de que o Valor Residual Garantido (VRG) foi cobrado de forma antecipada e diluída nas prestações mensais ao longo do contrato. Consoante o entendimento do STJ, a tese defensiva é: Duas grandes corporações firmam um complexo contrato de fornecimento de insumos tecnológicos e estipulam, paritariamente, uma cláusula penal compensatória equivalente a 25% do valor total do negócio para o caso de inadimplemento absoluto. Ocorrendo a inexecução, a parte faltosa ajuíza demanda requerendo a redução judicial obrigatória da multa para 10%, invocando a aplicação das regras do Código Civil e do CDC. Sob a ótica do STJ acerca dos contratos interempresariais (B2B), como o pleito revisional deve ser avaliado? A "Distribuidora X" firma contrato verbal de representação comercial autônoma com um representante pessoa física, sem estipulação de prazo. Após seis anos de contínua prestação de serviços sem exclusividade e com captação de ampla clientela, a empresa representada rescinde imotivadamente o vínculo. Inconformado, o representante deflagra ação de cobrança exigindo a aplicação das reparações cabíveis. À luz da Lei 4.886/1965 e das Súmulas do STJ, qual é o direito do prestador? Um banco fomentou a aquisição da frota operacional de uma transportadora por meio de alienação fiduciária em garantia. Inadimplida a obrigação, a instituição instaura a cobrança remetendo notificação extrajudicial com aviso de recebimento (AR) ao exato endereço constante do contrato. A correspondência é entregue e assinada pelo porteiro do condomínio comercial, carecendo da assinatura pessoal do representante legal da empresa. O banco ajuíza Ação de Busca e Apreensão (Decreto-Lei 911/69). A devedora contesta em preliminar a falha na constituição em mora. Como o diploma legal e a Súmula do STJ balizam a validade desse ato? [FGV 2025 — FGV - Juiz Federal - TRT5] A sociedade empresária Alfa, que atua como revendedora de gás de cozinha, ingressou com ação judicial em face da sociedade empresária Sigma, distribuidora do referido produto, para que esta última seja compelida a negociar com ela a compra e venda pelo mesmo preço praticado com outras revendedoras. Na situação descrita, restou apurado, durante a instrução processual, que efetivamente eram praticados preços diferentes com outras revendedoras. Na situação descrita, é correto afirmar, à luz das normas de defesa da concorrência, que: Nos contratos de adesão empresariais, a cláusula compromissória de arbitragem só terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar expressamente com a sua instituição, por escrito em documento anexo ou em negrito, com assinatura ou visto especialmente para essa cláusula. O contrato de faturização (factoring) distingue-se do desconto bancário comercial principalmente porque, no factoring, a cessão de crédito opera-se em regime pro solvendo, assegurando à empresa faturizadora o direito de regresso contra o cedente em caso de inadimplência do devedor. No contrato de franquia (franchising), regulado pela Lei nº 13.966/2019, o franqueador tem a obrigação legal de entregar ao candidato a Circular de Oferta de Franquia (COF) com antecedência mínima de 10 dias da assinatura do contrato ou do pagamento de taxas, sob pena de arguição de anulabilidade ou nulidade do ato. O contrato de alienação fiduciária em garantia, regulado pelo Decreto-Lei nº 911/69 e pelo Código Civil, pode validamente ter por objeto um bem móvel que já pertencia e integrava o patrimônio do devedor antes da celebração do negócio jurídico. Em razão do princípio da paridade e da simetria nos contratos empresariais, a cláusula penal possui um limite percentual fixo estabelecido pelo Código Civil de no máximo 10% do valor total do contrato. De acordo com as recentes alterações promovidas pela Lei nº 14.879/2024 ao Código de Processo Civil, a cláusula de eleição de foro em contratos empresariais somente Hospital produz efeitos se constar de instrumento escrito, aludir expressamente a determinado negócio jurídico e guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação. A cobrança antecipada do valor residual garantido (VRG) possui o condão de descaracterizar o contrato de arrendamento mercantil (leasing), transformando-o automaticamente em um contrato típico de compra e venda mercantil a prazo. Nos contratos interempresariais de fornecimento de insumos e matérias-primas, a vulnerabilidade técnica e econômica de um dos empresários é presumida por lei, aplicando-se de forma subsidiária a inversão do ônus da prova prevista no Código de Defesa do Consumidor. No contrato de comissão mercantil, o comissário atua adquirindo ou vendendo bens em seu próprio nome, contudo realiza o negócio por conta do comitente, vinculando-se diretamente perante terceiros com quem contrata. No âmbito do contrato de representação comercial autônoma, regulado pela Lei nº 4.886/65, a cláusula de exclusividade de zona de atuação em favor do representante é presumida por lei quando o contrato for verbal ou omisso.